本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：陳麗娜

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來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

因?qū)嵖厝嗽?名親友代持股權(quán)未披露，平頂山東方碳素股份有限公司（簡(jiǎn)稱“東方碳素”）被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，內(nèi)控有效性遭北交所質(zhì)疑。

北交所公告顯示，東方碳素將于3月24日上會(huì)，擬登陸北交所，該公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于特種石墨材料。

資料顯示，報(bào)告期內(nèi)（指2019—2022年上半年），東方碳素存在5筆轉(zhuǎn)貸行為，主要通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸。除了資金周轉(zhuǎn)上依賴供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸外，東方碳素在生產(chǎn)方面也頗為依賴外協(xié)供應(yīng)商。2021—2022年上半年，該公司委外加工產(chǎn)量已超過自主產(chǎn)量，自主生產(chǎn)能力遭北交所質(zhì)疑。

未披露實(shí)控人代持被記入誠(chéng)信檔案，內(nèi)控有效性遭北交所質(zhì)疑

2022年12月9日，東方碳素發(fā)布公告稱，本公司、公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理?xiàng)钏爝\(yùn)違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司給予處罰。

據(jù)了解，事件起因是東方碳素申請(qǐng)掛牌前，其控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊遂運(yùn)代劉轉(zhuǎn)運(yùn)（實(shí)際控制人的家庭成員）、姚國(guó)洋（實(shí)際控制人戰(zhàn)友）、婁占永（實(shí)際控制人朋友）、李慶華夫婦（實(shí)際控制人朋友）等9名投資人持有東方碳素的股份，且未在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司掛牌審查部（下稱“審查部”）作出的處罰說明如下：東方碳素的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條、第2.1條第(四)項(xiàng)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行〉》第二十八條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

此外，處罰說明還披露，東方碳素實(shí)際控制人楊遂運(yùn)股權(quán)代持發(fā)生于掛牌前且未在申報(bào)文件中披露、未進(jìn)行規(guī)范，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.5條的規(guī)定，楊遂運(yùn)對(duì)該公司上述違規(guī)負(fù)有責(zé)任。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，審查部對(duì)東方碳素采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，對(duì)楊遂運(yùn)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

股權(quán)代持事件東窗事發(fā)后，經(jīng)東方碳素與以上被代持股權(quán)的9人協(xié)商，2022年6月，實(shí)際控制人楊遂運(yùn)以現(xiàn)金回購(gòu)的方式解除上述代持關(guān)系。

雖然楊遂運(yùn)解除了股權(quán)代持關(guān)系，但從以上圖表可知，楊遂運(yùn)的現(xiàn)金回購(gòu)定價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于初始投資額。對(duì)此，北交所在第一輪問詢函中，要求東方碳素說明現(xiàn)金回購(gòu)并解除代持的對(duì)價(jià)的定價(jià)依據(jù)，說明現(xiàn)金回購(gòu)定價(jià)的合理性，是否存在與相關(guān)方的糾紛或利益輸送的情況。

而關(guān)于以上股權(quán)代持事件，北交所在第一輪問詢函中還要求東方碳素說明掛牌前存在的代持行為直至此次申報(bào)才進(jìn)行披露的原因，說明發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性。

而研究東方碳素的招股書發(fā)現(xiàn)，其內(nèi)控不規(guī)范之處不僅如此。報(bào)告期內(nèi)，東方碳素存在5筆轉(zhuǎn)貸行為，累計(jì)涉及金額4100萬(wàn)元，主要為通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)借貸款。

如2020年4月28日，東方碳素從平頂山市石龍區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社貸款500萬(wàn)元，借款用途為用于購(gòu)買焦粒。同日，東方碳素以購(gòu)買焦粒的名義將500萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬至供應(yīng)商平頂山晟睿商貿(mào)有限公司，該供應(yīng)商又以購(gòu)買原材料的名義向東方碳素全資子公司轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元。

委外加工產(chǎn)量占比過半，自主生產(chǎn)能力遭北交所質(zhì)疑

東方碳素對(duì)于供應(yīng)商的依賴，一方面體現(xiàn)在資金周轉(zhuǎn)上，另一方面還體現(xiàn)在產(chǎn)品生產(chǎn)上。

根據(jù)招股書的介紹，東方碳素的產(chǎn)品較為單一，主要為特種石墨材料，2019—2022年上半年，該產(chǎn)品收入占比分別為98.25%、98.54%、98.74%、99.80%。而特種石墨材料在生產(chǎn)制造中，核心工序包括焙燒、浸漬、石墨化等，這些工序的工藝高低決定了特種石墨的品質(zhì)。

招股書顯示，東方碳素的焙燒、石墨化、磨粉、壓型、浸漬等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)均存在委外加工，特別是焙燒、石墨化環(huán)節(jié)。

具體來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，東方碳素特種石墨的總產(chǎn)量分別為10977.12噸、13411.62噸、18256.45噸、7569.79噸；其中委外產(chǎn)量分別為954.83噸、5152.42噸、10677.44噸、3835.31噸；各期委外加工產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比例分別為8.7%、38.42%、58.49%、50.67%。2021—2022年上半年，東方碳素的委外加工產(chǎn)量已經(jīng)超過了自主產(chǎn)量。

值得注意的是，在初版招股書中，東方碳素并未披露外協(xié)加工采購(gòu)金額這一關(guān)鍵數(shù)據(jù)，北交所在第一輪問詢函要求其補(bǔ)充披露后，在2023年3月17日更新的招股書（申報(bào)稿）中，東方碳素才公開了相關(guān)數(shù)據(jù)。

根據(jù)最新的招股書數(shù)據(jù)，東方碳素稱其采購(gòu)內(nèi)容主要包括材料、能源、外協(xié)加工、設(shè)備、工程和運(yùn)輸服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工的采購(gòu)金額分別為2214.47萬(wàn)元、2885.63萬(wàn)元、5783.01萬(wàn)元、2130.25萬(wàn)元，各期占總采購(gòu)額的比例分別為13.58%、20.24%、22.53%、17.02%。從比例來(lái)看，東方碳素對(duì)委外加工的依賴度整體呈上升趨勢(shì)。

值得注意的是，委外加工模式還導(dǎo)致東方碳素的成本明顯上升，在第一輪問詢函中，東方碳素解釋2021年單位成本上漲23.12%時(shí)提及，因加大利用委外加工模式，單位人工和單位能耗有所下降，單位委外加工費(fèi)用有所提升。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，東方碳素主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中委外加工費(fèi)用占比分別為13.45%、20.57%、23.81%、19.88%，2020—2021年，占比上升幅度較大。

委外加工占比攀升的同時(shí)，東方碳素自主產(chǎn)能利用率卻在明顯下滑。根據(jù)第一輪問詢函的回復(fù)文件，報(bào)告期各期，東方碳素焙燒環(huán)節(jié)的產(chǎn)能利用率分別為90.09%、88.38%、79.64%、53.09%；石墨化環(huán)節(jié)的產(chǎn)能利用率分別為97.94%、81.83%、80.17%、72.94%。以上兩項(xiàng)工序東方碳素自身的產(chǎn)能利用率不高，且各期均呈下滑的趨勢(shì)。

值得一提的是，2021年、2022年上半年，東方碳素焙燒環(huán)節(jié)外協(xié)加工產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比重均超過一半，分別為64.49%、55.69%；石墨化環(huán)節(jié)相應(yīng)的外協(xié)產(chǎn)量占比分別為58.49%、50.67%。

在自主產(chǎn)能利用率下降的情況下，東方碳素仍將焙燒、石墨化環(huán)節(jié)的過半產(chǎn)量交由外協(xié)加工商生產(chǎn)，令人不解。

此外，在招股書中，東方碳素稱，“特種石墨材料要達(dá)到高強(qiáng)、高密、高純、高模量等性能指標(biāo)，需要進(jìn)行多次焙燒、多次浸漬，焙燒和浸漬工序的次數(shù)越多，一般意味著密度、強(qiáng)度等性能更優(yōu)越。浸漬是提高與改善特種石墨材料物理和化學(xué)性能的重要措施。”

然而在招股書中，東方碳素稱從2021年開始已取消浸漬工序，但外協(xié)加工中卻仍存在部分供應(yīng)商負(fù)責(zé)浸漬工藝的情況。

在第一輪問詢函中，北交所亦要求東方碳素說明新工藝已取消浸漬環(huán)節(jié)，但外協(xié)加工中仍存在部分公司負(fù)責(zé)浸漬工藝的合理性，是否存在發(fā)行人將浸漬環(huán)節(jié)全面外包的情況；焙燒、石墨化等主要生產(chǎn)工序由外協(xié)加工的情況下，發(fā)行人是否具備自主生產(chǎn)能力。

參考資料

1.《東方碳素招股書》.北交所官網(wǎng)

2.《東方碳素第一輪問詢函的回復(fù)文件》.北交所官網(wǎng)

（全文2620字）

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