《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風控

2019年4月28日，交控科技股份有限公司向上交所報送的問詢函回復及同步、更新的招股書中，來自中國國際金融股份有限公司的萬久清、莫鵬作為保薦工作的具體負責人，擅自修改了招股書中有關經營數據、業(yè)務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股書相關內容。

而保代“保姆”式提供服務的現象，或發(fā)生在廣東美信科技股份有限公司（以下簡稱“美信科技”）。在深交所問及美信科技同業(yè)競爭問題時，美信科技的回復內容的一張配圖或由保代王培華“親手”繪制。與此同時，美信科技的保薦機構及律師被監(jiān)管要求不能僅以美信科技相關承諾為依據來核查。且關于美信科技與“勤基系”是否存在同業(yè)競爭，美信科技以“勤基系”僅從事銷售業(yè)務無具體生產業(yè)務來自證。但蹊蹺的是，“勤基系”實際上具備生產能力。

(相關資料圖)

問題不止于此。作為美信科技關聯(lián)方，“勤基系”與美信科技或在財務、人員等方面“牽扯不清”，美信科技的獨立性存疑。此外，美信科技與昔日總經理對簿公堂，通過雙方訴訟案件牽出美信科技長期拖欠供應商貨款的“黑歷史”。

一、與實控人控制企業(yè)財務及人員“不分家”，美信科技獨立性或遭侵蝕

業(yè)務、人員、財務、資產、機構是獨立性的五大層面。

獨立性問題同樣是美信科技上市路上繞不開的“結”。至少截至2021年年底，作為美信科技實控人控制的“勤基系”，在獨立經營上與美信科技或“難分難舍”。

1.1 “勤基系”是實控人控制的企業(yè)，與美信科技并無股權關系

事實上，美信科技屬于“典型”夫妻店。

據美信科技2022年10月27日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股書說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，深圳全珍投資有限公司（以下簡稱“全珍投資”）持股比例為61.37%，為美信科技的控股股東，報告期內美信科技控股股東未發(fā)生變化。

且全珍投資的主營業(yè)務為股權投資，與美信科技主營業(yè)務不存在聯(lián)系。

截至招股書簽署日2022年10月27日，全珍投資的股東及出資情況為：張定珍、胡聯(lián)全出資比例各為50%。張定珍、胡聯(lián)全是美信科技的實際控制人。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，美信科技與其實控人控制的企業(yè)或“牽扯不清”。

回顧美信科技歷史沿革，美信科技前身為東莞美信科技有限公司（以下簡稱“美信有限”），由勤創(chuàng)電子（香港）有限公司（以下簡稱“勤創(chuàng)電子”）出資設立，成立時的注冊資本為200萬港元。

據據2022年9月24日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函之回復報告（2022年半年報財務數據更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復更新版”），2015年9月，美信有限發(fā)生第一次股權轉讓，勤創(chuàng)電子將持有的美信有限200萬港元注冊資本，全部轉讓給全珍投資。此后，勤創(chuàng)電子未再持有美信科技股權。

截至招股書簽署日2022年10月27日，勤創(chuàng)電子是美信科技實際控制人張定珍、胡聯(lián)全控制企業(yè)，屬于美信科技的關聯(lián)方。

事實上，張定珍、胡聯(lián)全夫婦控制的企業(yè)，并不止此一家。

據首輪問詢回復更新版，美信科技實際控制人張定珍、胡聯(lián)全控制或有重大影響的其他企業(yè)，按主營業(yè)務可分為三大類：（1）投資型公司；（2）從事PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件分銷的公司；（3）從事陶瓷產品銷售的公司。

投資型公司中，包括勤基集團有限公司、深圳市百一實業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）等。

電子元器件分銷公司中，包括深圳勤基科技有限公司（以下簡稱“勤基科技”）、深圳市勤基電子有限公司（以下簡稱“勤基電子”）、深圳市百能信息技術有限公司（以下簡稱“百能信息”）、上海勤申電子有限公司（以下簡稱“勤申電子”）、無錫勤碩電子科技有限公司（以下簡稱“勤碩電子”）、勤創(chuàng)電子、香港勤茂電子有限公司（以下簡稱“香港勤茂”）、深圳市勤茂電子有限公司（以下簡稱“深圳勤茂”）、深圳市百勤科技有限公司（以下簡稱“百勤科技”）、東莞勤茂電子科技有限公司（以下簡稱“東莞勤茂”）、勤信科技有限公司（以下簡稱“勤信科技”）。

陶瓷產品銷售公司中，包括景德鎮(zhèn)全珍文化發(fā)展有限公司、深圳市景德瑞瓷藝術陶瓷有限公司。

由此可見，張定珍、胡聯(lián)全控制多家企業(yè)，業(yè)務范圍涉及投資、電子元器件分銷以及陶瓷產品銷售等多個領域，而電子元器件分銷公司多以“勤”字作為公司名稱（以下統(tǒng)稱“勤基系”）。

需要說明的是，在招股書中，上述“勤基系”均未對美信科技持股，僅被視為美信科技的關聯(lián)方。但是《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，“勤基系”與美信科技的關系并不簡單?！扒诨怠被蚰軌蛟诙鄠€層面對美信科技施加重大影響。

1.2 截至查詢日2022年12月28日，美信科技或被勤基集團列示為其旗下企業(yè)

據認證主體為勤基集團的微信公眾平臺“勤基集團”，截至查詢日2022年12月28日，點擊“公司簡介”部分，彈出一張關于“勤基集團”介紹的圖片。

該圖片顯示，“勤基集團”始創(chuàng)于1997年，注冊于中國香港特別行政區(qū)，總部位于深圳福田，集團下屬五大運營中心，共設有13個分支機構，分別是勤基科技、勤基電子、廣東美信、香港勤創(chuàng)、臺灣勤信、上海勤申、百能信息、景德瑞瓷、全珍文化、成都勤新、勤茂電子、無錫勤碩、廈門辦事處。

同時，“公司簡介”部分附有五家集團旗下企業(yè)的圖片，分別是深圳勤基科技有限公司、深圳市百能信息技術有限公司、勤基集團有限公司、廣東美信科技股份有限公司、景德鎮(zhèn)全珍文化發(fā)展有限公司。

圖片列示的五家公司是否系指勤基集團的下屬五大運營中心？

上述13個分支機構分別對應“勤基系”中的哪一家，僅通過公司簡稱難以分辨。但能夠知道的是，截至查詢日2022年12月28日，美信科技或仍被勤基集團認定為“勤基集團”的旗下企業(yè)。

需要說明的是，截至最新查詢日2023年2月22日，點擊“勤基集團”公眾平臺的“公司簡介”不再彈出上述圖片。

而問題才剛剛開始，勤基科技通過“勤基集團”官方微信公眾平臺，多次發(fā)布有關美信科技的信息。

1.3 關于2021年美信科技的實習生轉正答辯，在勤基集團深圳總部舉行

據“勤基集團”官方微信公眾平臺于2021年9月8日發(fā)布的內容，2021年9月2日，“勤基集團”在深圳總部大會議室召開“勤基集團2021屆一期新生轉正答辨會”。

內容指出，答辯會上，第5位述職的是法務管培生官夢琴。本次答辨圍繞勤基集團及部門介紹、崗位職責與工作復盤、成長收獲與不足等多個方面來闡述。其首先介紹了主營產品、市場應用、主要合作伙伴、業(yè)務全球覆蓋范圍等。然后，分享了去美信實習的過程，獨挑大梁的責任心，實習期間提升了審核合同技能。

截至最新查詢日2023年2月22日，上述內容仍然可以正常打開。

通過上述信息不難發(fā)現，作為美信科技的實習生，其轉正時需要去往“勤基集團”深圳總部進行答辯。而這是否意味著，美信科技的實習生的轉正事宜在“勤基集團”完成？

問題仍在繼續(xù)。

1.4 勤基集團或曾集中管理“勤基系”的招聘工作，其中包括美信科技

此外，《金證研》南方資本中心檢索發(fā)現，勤基科技還認證了一項名為“勤基HR微放送”的微信公眾平臺。

截至查詢日2022年12月28日，“勤基HR微放送”主界面下方分為“社會招聘”、“投票評選”、“校園招聘”三個欄目。點擊“社會招聘”欄目，彈出內容包括“勤基科技簡歷投遞”、“百能網簡歷投遞”、“上海勤申簡歷投遞”、“美信科技簡歷投遞”、“勤基集團介紹”5個部分。

也就是說，美信科技的人員招聘工作或非獨立進行，與關聯(lián)方等多家“勤基系”公司，共同受“勤基集團”管理。

值得一提的是，截至最新查詢日2023年2月22日，“社會招聘”欄目中已經不再包含“美信科技簡歷投遞”部分。

事實上，早在2017年，美信科技的人員招聘工作或已經受“勤基集團”管理。

1.5 2017年，美信科技作為分公司/事業(yè)部參加“勤基集團”人力資源研討會

據微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2017年7月25日發(fā)布的內容，2017年7月18日-19日，勤基集團2017年年中目標經營總結及人力資源研討會（以下簡稱“研討會”）在深圳總部順利召開，集團創(chuàng)始人兼董事長胡聯(lián)全、集團各主要核心干部、各事業(yè)部/分公司第一負責人、代理人及人力資源部所有成員一同出席本次會議。

由于時長原因，會議主要以半導體事業(yè)部和美信科技作為主要研討單位，其他單位積極參與并結合自身進行反饋。

可見，早在2017年，勤基集團或已將美信科技視為其事業(yè)部或分公司。

1.6 美信科技HR在招聘建模比賽中獲獎，勤基集團創(chuàng)始人胡聯(lián)全為其頒獎

此外，據微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2017年7月25日發(fā)布的內容，研討會的第五部分是招聘建模PK賽。招聘是HR為企業(yè)輸送優(yōu)秀人才的大門，四個單位的HR（勤申HR洪艷、百能HR張瑩、勤基HR黃完玲、美信HR文佳），分別針對各自的項目建立招聘模式進PK賽。

最后由美信HR文佳獲得建模PK賽的優(yōu)勝獎，由集團創(chuàng)始人胡聯(lián)全為其頒發(fā)榮譽證書及獎品。

在此基礎上，美信科技員工在競賽中獲得的獎品，是否系由關聯(lián)方“勤基系”支付？還是美信科技實控人胡聯(lián)全“自掏腰包”？

而研討會的第八部分，是廣東美信以三個流程的形式進行多邊研討。首先是美信第一負責人張俊對美信的人力資源情況進行分析匯報。

可見，歷史上，美信科技人力資源曾參加“勤基集團”以“總部”名義組織的競賽并在其中獲獎。而彼時，美信科技的人力資源負責人向“勤基集團”進行工作匯報。上述種種異象之下，在人員招聘、管理等方面，美信科技是否由“勤基集團”集中管理？

疑云遠未消散。

1.7 勤基科技員工可對接美信科技安保人員，并處理位于美信科技園區(qū)內的工作事務

據微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2022年1月4日發(fā)布的《勤基集團2021年度優(yōu)秀員工評選》，劉先鋒所屬公司為深圳勤基科技有限公司東莞分公司（以下簡稱“勤基科技東莞分公司”），隸屬部門為物流中心，擔任職務為HUB倉倉管員。

員工事跡介紹部分顯示，除HUB倉工作外，在物流中心搬遷到東莞后，劉先鋒接受部門內部調整安排，擔任總監(jiān)助理職務，在原來半導體HUB倉工作基礎上，承擔起所有勤基科技東莞分公司的行政工作，包含總部遷移東莞的行政倉庫管理，勤基科技東莞分公司飲用水管理、每月電費抄表、核算住宿人員的電費、每月倉庫費用的請款和發(fā)票跟進等。

同時，劉先鋒還負責勤基科技東莞分公司物流耗材采購管理，詢價，比價，找到最合價的物流用耗材；管理著公司車輛的ET、加油、違章等車輛事務管理工作；并對接美信安保人員，取送放行貨物等美信園區(qū)工作事務。

值得一提的是，截至招股書簽署日2022年10月27日，美信科技的生產經營地正位于廣東省東莞市企石鎮(zhèn)新南金湖一路3號1號樓。

由此可見，2021年，作為勤基科技東莞分公司的員工，劉先鋒能夠對接美信科技的安保人員，并處理位于美信科技園區(qū)內的工作事務。該情形或意味著，勤基科技與美信科技存經營混淆以及人員混用情形。

1.8 2022年，“勤基系”百能信息財務出納配合美信科技準備盡調資料五百份

據微信公眾平臺“勤基HR微放送”于2022年12月28日發(fā)布的《勤基集團2022年度優(yōu)秀員工評選》，張娜所屬公司為百能信息，所屬部門為財務部，崗位是財務出納崗。

截至2022年11月，張娜處理轉賬2,250筆，系統(tǒng)客戶收款充值2,204筆，系統(tǒng)供應商請款單核銷1,104筆，預付款單核銷1,558筆，每月15日前按時核算提成、工資，作好單位職工的薪金發(fā)放，各銀行對賬135份，配合美信盡調準備資料504份。

上述情形看出，截至2021年年底，作為勤基科技與百能信息的員工，均可以直接參與美信科技的相關工作，則“勤基系”之間在人員、資產、業(yè)務、財務等方面，或難以獨立。

1.9 與“勤基系”的關聯(lián)交易中，并無上述上述工作配合相關

值得一提的是，美信科技并未披露與上述工作配合相關的關聯(lián)交易。

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，美信科技與“勤基系”的關聯(lián)交易，僅2019年與百能信息產生銷售商品交易29.41萬元。

在此情況下，截至2021年底，美信科技與關聯(lián)方“勤基系”之間是否涉嫌經營混淆、人員混用、資產混同及財務系統(tǒng)共用？美信科技是否具備獨立面向市場的能力？“勤基集團”內部股權結構劃分是否清晰？或待進一步核查。

二、稱關聯(lián)方僅從事銷售業(yè)務“露馬腳”，同業(yè)競爭疑云難消

保薦代表人是國內股票發(fā)行市場的負有保薦責任的個人。關于美信科技與“勤基系”是否存在同業(yè)競爭，美信科技以“勤基系”僅從事銷售業(yè)務無具體生產業(yè)務來自證。但蹊蹺的是，“勤基系”實際上具備生產能力。

2.1 回復稱“勤基系”僅從事銷售業(yè)務，并不從事具體生產業(yè)務

據招股書，美信科技的主營業(yè)務為磁性元器件的設計、研發(fā)、生產與銷售。

據首輪問詢回復更新版，深交所要求美信科技說明控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)從事業(yè)務情況；結合相關企業(yè)與美信科技經營范圍的重疊情況、從事相同或類似業(yè)務或從事上下游業(yè)務情況、供應商和客戶重疊情況、資產人員情況等，說明認定不存在同業(yè)競爭的理由是否充分。

對此，美信科技表示，勤基科技、勤基電子、百能信息、勤申電子、勤碩電子、勤創(chuàng)電子、香港勤茂、深圳勤茂、百勤科技、東莞勤茂、勤信科技等“勤基系”，主要從事PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件的銷售業(yè)務，并不從事具體生產業(yè)務。

而“勤基系”的供應商主要為國內外PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器等電子元器件的生產制造商或分銷企業(yè)。

同時，美信科技進一步表示，電子元器件分銷公司所銷售的產品與美信科技磁性元器件產品，在產品用途、生產工藝、主要機器設備、主要原材料方面存在重大差異，不存在替代關系。

基于此，美信科技認為與上述“勤基系”不存在同業(yè)競爭。

2.2 以勤基電子作為備案主體的勤基集團官網顯示，勤基電子年產能140萬平米

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，“勤基系”并非如美信科技所說僅從事銷售業(yè)務。

https://www.kinjipcb.cn是“勤基集團”的官方網站，該網站的備案主體是“勤基系”中的勤基電子。

據“勤基集團”官網于2022年5月10日發(fā)布的公開信息，勤基電子擁有自動化PCB制造工廠，工廠一期建筑面積約5萬平方米，規(guī)劃第二期建筑面積6萬平方米，現有員工600余人。專注于消費電子、智能物聯(lián)、工控、安防等行業(yè)雙面多層線路板的設計、研發(fā)、生產和銷售，年生產能力140萬平方米。

為滿足電路設計日益高速化和精密的產品變化趨勢，勤基電子高薪聘請高端工藝工程師，引進高端精密鉆孔設備，曝光機等，采用三段式蝕刻線，現今標準可生產3mil線寬線距，焊盤小至0.25mil的BGA板，同時1-40層FR4單面電路板、雙面電路板、多層PCB、金屬基板、HDI 板、軟板及軟硬結合板、特殊工藝板、半導體測試接口板，都可以保質保交期生產。

據“勤基集團”官網于2022年6月21日發(fā)布的公開信息，電路板的生產是個復雜的過程，每一步驟需要仔細完成，這需要工廠人員和技術很好的把控。勤基電子在測評質量方面就把控嚴格，盡全力為客戶制造出性能完善的PCB產品。

2.3 勤基集團官網稱其將不斷提高生產規(guī)模，堅持高品質PCB制造

此外，“勤基集團”官網首頁顯示，截至最新查詢日2023年2月22日，勤基致力于滿足客戶的個性化需求并提供高性價比的解決方案，為全球客戶提供優(yōu)質的線上線下服務。其中，包括“整合PCB供應資源”、“規(guī)模生產”以及“制造能力”等業(yè)務板塊。

而在“規(guī)模生產”部分，“勤基集團”官網稱將不斷提高生產規(guī)模，堅持產品技術創(chuàng)新和高品質PCB制造。同時，“勤基集團”披露其生產設備包括：多層板壓合機、全自動開料設備、臺灣東臺鉆機、垂直沉銅線等。

顯然，以勤基電子作為備案主體的“勤基集團”官網顯示，“勤基系”具備規(guī)模化生產的能力，具有多種生產制造設備以及多名工藝工程師。則美信科技在問詢回復中披露“勤基系”僅從事銷售業(yè)務，是否涉嫌虛假陳述？美信科技如此信披，是否系為隱瞞與“勤基系”之間的業(yè)務競爭的情形？

而上述問題僅為“冰山一角”。

2.4 保薦機構、律師核查過后同樣認為，“勤基系”僅從事銷售

本次上市，美信科技的保薦機構是國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”），律師為北京市中倫律師事務所（以下簡稱“中倫律師”）。

關于上述同業(yè)競爭問題。深交所要求保薦人、美信科技律師發(fā)表明確意見，并說明對實際控制人近親屬及其控制的企業(yè)是否與美信科技存在同業(yè)競爭的核查情況。

據首輪問詢回復更新版，經核查，保薦機構、律師認為：美信科技與其控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)不存在經營范圍重疊情況，不存在從事相同或類似業(yè)務、從事上下游業(yè)務情況；美信科技實際控制人控制的其他企業(yè)主要銷售的PCB、二三極管、MOSFET、集成電路、熔斷器產品與美信科技磁性元器件產品在產品用途、生產工藝、主要機器設備、主要原材料方面存在較大差異。

也就是說，美信科技保薦機構及律師在核查過后同樣認為，美信科技的關聯(lián)方“勤基系”并不從事具體生產業(yè)務，與上述勤基集團官網披露的情形存在“矛盾”。

需要說明的是，此次上市，美信科技的保薦機構及保薦代表人，可謂“盡心盡力”。

2.5 美信科技關于同業(yè)競爭的回復中的配圖，或由保代王培華“親手”繪制

據首輪問詢回復更新版，在回復深交所關于同業(yè)競爭的問詢時，美信科技回復稱，“勤基系”所銷售的主要產品與美信科技有明顯差異，并且，美信科技附上了一張“電子元器件主要類別”的圖片。

而將鼠標移動至該圖片上，會顯示其路徑是C：\Users\王培華\Desktop\繪圖-0427-1.png。

也即是說，該圖片的繪制是否與一位王培華有關？

而王培華不是別人，正是美信科技本次上市的保薦代表人。

據招股書，本次上市，美信科技的保薦代表人為劉洪澤、王培華。

至此不難發(fā)現，在深交所要求發(fā)行人即美信科技做出有關同業(yè)競爭的說明時，回復內容的配圖或者由保薦代表人所繪制。

2.6 對股東信息披露情況核查時，監(jiān)管要求保薦人及律師不能以美信科技相關承諾為依據

據2022年9月24日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“第二輪問詢回復”），深交所要求保薦人、律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，對美信科技股東信息披露情況進行全面深入核查，不能僅以美信科技相關承諾為依據。

可見，面對同業(yè)競爭的拷問時，美信科技稱“勤基系”僅從事銷售業(yè)務無具體生產業(yè)務來自證。但蹊蹺的是，勤基集團官網顯示，“勤基系”具備規(guī)?；a的能力，具有多種生產制造設備以及多名工藝工程師，其問詢回復或遭“打臉”。

且在美信科技回復監(jiān)管層問詢時，使用的配圖的繪制人或來自本次上市的保薦代表人王培華，深交所還要求保薦機構和律師不能僅以美信科技的承諾作為核查依據進行核查。

上述種種異象之下，美信科技美信科技保薦機構及律師所作的核查工作，是否完善、審慎、詳盡？出具的核查意見是否客觀、真實？均不得而知。

三、與昔日總經理對簿公堂吃敗訴，牽出長期拖欠供應商貨款“黑歷史”

一波未停一波又起。監(jiān)管層注意到，曾是美信科技總經理的何應輝，其股權回購時間晚于其他人，對此美信科技稱系雙方存在未決訴訟有關?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現，何應輝系因任職總經理期間美信科技無法解決拖欠供應商貨款問題，而與之產生沖突。

3.1 何應輝曾是美信科技經營管理團隊成員，股權回購時間晚于其他五人

事情要從美信科技的員工股權代持開始說起。

據招股書，2014年，美信有限為了充分調動經營管理團隊的工作積極性，建立長效激勵機制，計劃通過股權轉讓的方式讓經營管理團隊持有美信有限部分股權。

因當時美信有限為外資獨資企業(yè)，境內自然人不能直接持有美信有限的股權，故由美信有限股東勤創(chuàng)電子代經營管理團隊持有，參與員工股入股的美信有限經營管理團隊成員有何應輝、張俊、田中新、姚小娟、李銀、田慶中六人。

此后，勤創(chuàng)電子對上述人員所持員工股進行了回購。其中，何應輝股權回購的時間為2016年3月。

需要說明的是，何應輝股權回購的時間晚于其他五人。而此現象也引起了監(jiān)管層關注。

據首輪問詢回復更新版，深交所要求美信科技結合何應輝等6人與美信科技、勤創(chuàng)電子簽署的入股、代持和回購協(xié)議等，說明入股、回購價格情況及其公允性，何應輝股權回購時間晚于其他人員的原因，代持關系是否已實際解除，是否存在糾紛或潛在糾紛。

對此，美信科技指出，何應輝股權回購時間晚于其他人員，系因何應輝離職時與美信科技存在勞動爭議相關的未決訴訟事項。就前述勞動爭議，廣東省東莞市第一法院于2015年9月23日作出《民事判決書》（（2015）東一法排民一初字第320號），確認何應輝與美信科技的勞動關系于2015年1月14日解除。

而通過該起糾紛，美信科技拖欠供應商貨款的異象，“浮出水面”。

3.2 何應輝因美信科技長期無法解決拖欠供應商貨款問題，而與其產生沖突

據（2015）東一法排民一初字第320號文件，原告何應輝訴被告美信有限勞動爭議糾紛一案，于2015年6月30日立案受理，并于2015年9月30日審理終結。

原告何應輝起訴稱，原告與被告美信有限于2009年12月25日簽訂《勞動合同》，勞動合同期限自2010年1月15日至2015年1月14日，任職總經理。何應輝在職總經理期間，工作績效顯著，于2011年獲得總公司優(yōu)秀員工稱號，于2013年2月美信有限組織人員對何應輝工作行為進行過綜合評估，認為何應輝是好干部（內部有發(fā)文通告）。

并且，原告何應輝任職4年半期間，美信有限業(yè)績從2010年不到5,000萬元，躍升到2014年的1.03億元，利潤也取得增長。

2014年6月份，原告何應輝因美信有限長期無法解決拖欠供應商貨款問題與被告美信有限產生沖突，美信有限借助何應輝涉及天富電子公司案件，于2014年8月23日要求原告何應輝休假。

可見，何應輝因美信科技拖欠供應商貨款并無法解決，而與美信科技產生糾紛。在糾紛過程中，美信科技借助另一案件要求何應輝休假，訴訟由此產生。

而《金證研》南方資本中心梳理發(fā)現，無論是天富電子公司案件，亦或是何應輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案，何應輝均未敗訴。

3.3 上述案件，最終以美信科技賠償何應輝停職期間工資及補償金而“收場”

據（2014）東一法排民二初字第186號文件，東莞市天富電子科技有限公司（以下簡稱“天富電子”）與吳新生簽訂《電子元件加工合約書》，約定吳新生介紹天富電子承攬美信科技的加工業(yè)務，天富電子按加工數量及單價計提回扣給吳新生。然而天富電子認為，美信科技的總經理何應輝才是真正居間介紹人，吳新生僅為名義上的介紹人。因此天富電子以何應輝收取回扣行為屬于收受賄賂，故加工合約書無效為由，請求吳新生及何應輝向天富電子返還居間介紹費。

但經法院審理，天富電子未能提供足夠證據證明何應輝系實際居間人，故案涉加工合同合法有效。天富電子的請求不被支持。終審判決亦維持本判決。

視線回到何應輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案中，原告何應輝訴稱美信有限借助何應輝涉及天富電子公司案件要求何應輝休假，而無論是休假和是停職調查，均是美信科技的意思，原告何應輝只能接受。鑒于期間勞動關系沒有解除，何應輝無法從事其他工作，故被告美信科技應當依照原工資福利待遇標準向何應輝支付工資，至2015年1月14日終止；并且要求美信科技支付賠償金。

而美信科技辯稱原告何應輝于2014年8月23日請假，因此雙方勞動關系已經在2014年9月21日終止。故美信科技無需支付賠償金，并且原告何應輝在履行勞動合同中存在與美信科技供應商勾結牟取個人非法利益行為。

但經法院審理，確認雙方勞動關系于2015年1月14日終止。并且何應輝停職期間美信科技無法證明曾要求何應輝上班及從事何種工作，因此美信科技對于何應輝無故不上班的主張不被采納。最終，法院判決美信科技支付何應輝經濟補償金以及直至2015年1月14日的工資，合計23.21萬元。

至此不難發(fā)現，在天富電子公司案件中，天富電子未能證明何應輝才是真正居間介紹人。而在何應輝訴美信有限勞動爭議糾紛一案中，美信科技亦未能證明何應輝牟利行為的真實性，最終以美信科技對何應輝賠償停職期間的工資及補償金而“收場”。

而美信科技與曾經的總經理何應輝以這種方式“鬧掰”，令人唏噓。且通過何應輝在訴美信科技一案的申訴內容不難發(fā)現，何應輝與美信科技產生沖突的起因，是美信科技長期無法解決拖欠供應商貨款的問題。

而關于這一點，在另一起案件中，或有跡可循。

3.4 2018年，供應商定豐五金以經常拖欠貨款為由將美信科技告上法庭

據（2018）粵1972民初18767號之二號文件，原告東莞市虎門定豐五金批發(fā)部（以下簡稱“定豐五金”）訴稱，長期以來，被告美信科技在原告處采購五金材料、配件。雙方約定美信科技下單給定豐五金后，定豐五金按美信科技要求送貨給美信科技，付款期限為月結。原告定豐五金正常履約，但被告美信科技經常拖欠貨款。

截至起訴之日，被告美信科技尚拖欠原告定豐五金2018年1月至10月的貨款共計108.04萬元未付清。原告定豐五金多次催討，未果。為維護自身合法權益，定豐五金特起訴至法院，請求判令：1、被告美信科技支付原告定豐定豐五金貨款108.04萬元及利息；2、被告美信科技承擔本案全部訴訟費用。

對此，美信科技認為原、被告在第一次交易時約定雙方交易過程中產生的任何爭議，均應提請廣州仲裁委員會東莞分會仲裁處理。而原告定豐五金針對美信科技提起的管轄權異議辯稱，雙方從未以任何形式約定管轄。原告定豐五金所在地為東莞市虎門鎮(zhèn)，根據有關法律規(guī)定，本案由定豐五金所在地法院管轄于法有據，被告美信科技提出管轄權異議純粹是拖延訴訟時間，浪費司法資源，請求法院裁定駁回被告美信科技的管轄權異議。

最終法院經審查認為，本案為買賣合同糾紛。判決駁回被告美信科技對本案管轄權提出的異議。本案受理費100元，由被告美信科技承擔。判決時間為2018年12月24日。

3.5 美信科技以管轄權異議為由進行辯駁，未被法院釆信“吃”敗訴

據（2019）粵19民轄終99號文件，美信科技因與被上訴人定豐五金買賣合同糾紛一案，不服廣東省東莞市第二法院（2018)粵1972民初18767號之二民事裁定，向廣東省東莞市中級法院提起上訴。

廣東省東莞市中級法院認為，一審裁定適用法律正確，本院予以維持。上訴人美信科技提出的上訴理由不能成立，本院不予采納。裁定如下：駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。判決時間2019年2月1日。

由此可見，2018年美信科技因拖欠供應商貨款而被告上法庭，美信科技以管轄權異議為由進行辯駁，但未被法院釆信。

在此情況下，何應輝在與美信科技的勞動合同糾紛中提及的，美信科技存在長期拖欠供應商貨款問題之說法，是否并非為“空穴來風”？

問題并未結束。美信科技因該案件被凍結資產，但招股書并未對此情形做出披露。

3.6 法院依法凍結了美信科技名下108萬元財產，招股書或“隱而未宣”

據（2018）粵1972民初18767號之一號文件，法院在審理原告定豐五金與被告美信科技買賣合同糾紛一案過程中，定豐五金于2018年11月15日向法院提出訴訟財產保全的申請，請求立即查封、扣押、凍結被告美信科技價值108萬元的財產。

法院于2018年11月15日作出裁定：凍結被申請人美信科技銀行存款108萬元或查封、扣押其相應價值的財產。根據該民事裁定書，法院依法凍結了美信科技名下東莞銀行的賬戶（賬號為50XXX11,應凍結108萬元，實際凍結19.51萬元）及查封了其名下機器設備一臺。

現被告美信科技向法院提交《東莞銀行（公司賬戶）交易明細》一份，顯示其東莞銀行的銀行賬戶截止至2018年11月28日的余額為137.68萬元，以其銀行賬戶已足額查封為由，向法院申請解除對其機器設備的查封。法院裁定，立即解除對被告美信科技名下機器設備的查封。該案件的判決時間為2018年12月4日。

可見，美信科技在與定豐五金買賣合同糾紛一案中，被凍結、查封資產，涉案金額達108萬元。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，美信科技招股書對該案件或“只字未提”。

招股書稱，截至本招股說明書簽署日2022年10月27日，美信科技及其子公司不存在尚未了結的訴訟、仲裁事項。

在此情況下，定豐五金與美信科技買賣合同糾紛一案后續(xù)進展如何？美信科技是否應當對上述訴訟事項及進展作出及時披露？美信科技對該案件的隱而未宣背后，其是否長期存在的拖欠供應商貨款的問題？存疑待解。

值得一提的是，2020-2021年各期末，美信科技應付款項均超億元。

3.7 應付賬款持續(xù)增長至兩億元，坦言與原材料采購款增加等有關

據招股書，2019-2021年以及2022年6月各期末，美信科技應付票據金額分別為0元、540.73萬元、1,766.64萬元、3,731.60萬元。

同期，美信科技應付賬款分別為1.12億元、0.9億元、1.81億元、2.05億元。

對此，美信科技表示，2021年末應付賬款金額較2020年末增長9,060.31萬元，增幅100.58%，主要原因是新廠區(qū)建設工程投入、大幅增加生產設備購置，以及應付原材料采購款增加等原因所致。

可見，美信科技坦言報告期內應付賬款金額的增長，與原材料采購款增加等原因有關。

種種跡象，歷史上，美信科技對供應商拖欠貨款是否成為“常態(tài)”？此舉不僅導致與總經理“對簿公堂”，而被供應商起訴，則美信科技對此作何解釋？未來應該如何避免上述事件的“重演”？或該“打上問號”。

風之積也不厚，則其負大翼也無力。美信科技背后的種種問題，能否“敲開”資本市場的大門？

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