“時(shí)代拋棄你的時(shí)候，連招呼都不打一聲”。數(shù)十年兢兢業(yè)業(yè)于家紡行業(yè)的夢潔股份，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的沖擊下，由于沒有及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，導(dǎo)致轉(zhuǎn)型升級失敗，最終陷入資金危機(jī)，甚至控制人易主。

來源 | 經(jīng)理人傳媒旗下《經(jīng)理人》雜志

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■ 本刊記者 / 王蓱

無力償還欠債就鋌而走險(xiǎn)，最終導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)易主，這家1981年成立，歷史悠久的，曾被譽(yù)為“家紡第一股”的上市公司——湖南夢潔家紡股份有限公司（夢潔股份；002397.SZ）到底經(jīng)歷了什么？它還有救嗎？

禍起電商沖擊

夢潔股份的跨年季并不好過。2022年12月26日，夢潔股份收到了一張來自證監(jiān)會的共計(jì)400萬元的罰單。其中，對夢潔股份給予警告，并處以50萬元罰款；對原實(shí)際控制人、董事長姜天武，副董事長李菁、董事會秘書李軍、董事李建偉、原持股5%上股東張愛純（以下統(tǒng)稱為“原大股東利益團(tuán)體”）等分別給予警告，共計(jì)罰款350萬元。起因系原大股東利益團(tuán)體于2021年5月至2022年3月期間存在非經(jīng)營性資金占用行為，共計(jì)13，398萬元。截至2022年7月，上述全部資金本金及利息已歸還。

夢潔股份在回復(fù)深圳證券交易所有關(guān)問詢時(shí)稱，上述違規(guī)的根本原因系要償還2017年簽署的一份定增兜底協(xié)議而產(chǎn)生的3.6億元債務(wù)?！耙虍?dāng)年減持額度限制，大股東通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，公司大股東發(fā)生了非經(jīng)營性占用公司資金的情形”。

多方周旋無果而違規(guī)的原大股東終于下定了決心。2022年6月29日，夢潔股份公告稱，原大股東利益團(tuán)體與長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”）簽署了《關(guān)于湖南夢潔家紡股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議完成后，長沙金森將成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富將成為公司的實(shí)際控制人。

但對原股東姜天武個(gè)人來說，這份協(xié)議頗有些“賣身”意味。協(xié)議約定，原股東姜天武自股權(quán)變更后仍需擔(dān)任夢潔股份董事長，且時(shí)限不短于2年；2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占夢潔股份業(yè)務(wù)扣非凈利潤的比重低于50%時(shí)，姜天武才能卸任董事長職務(wù)。

說起來，這起兜底債務(wù)并非原大股東利益團(tuán)體為一己私利而背負(fù)，是為了在當(dāng)時(shí)資本市場加快去杠桿，大盤行情持續(xù)低迷下行前提下，確保2017年公司股票發(fā)行成功。難道2017年的夢潔股份經(jīng)營很困難嗎？其自有造血業(yè)務(wù)償還不了3.6億元的債務(wù)？

根據(jù)2017年年報(bào)，夢潔股份當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收19.34億元，同比增長33.69%；歸屬于上市公司股東凈利潤為5126.37萬元，同比減少-47.30%。其實(shí)，在2012至2021年十年期間，自2015年歸母凈利潤達(dá)到最高15533.30萬元后，夢潔股份連續(xù)7年歸母凈利潤下滑，到2021年已經(jīng)出現(xiàn)15591.67萬元的虧損。

而從凈資產(chǎn)收益率（ROE）表現(xiàn)與同行對比來看（圖表1），夢潔股份也明顯不如同為家紡“三巨頭”的羅萊生活（002293.SZ）、富安娜（002327.SZ），甚至被后來者水星家紡（603365.SH）趕超。有意思的是，水星家紡反而從2015年ROE創(chuàng)新低后異軍突起。那么，2015年前后，家紡行業(yè)到底發(fā)生了什么？

援引東亞前海證券的觀點(diǎn)，“2011至2015年：中國家紡行業(yè)低迷階段。這一時(shí)期家紡行業(yè)零售增速驟降，我們認(rèn)為主要原因有兩點(diǎn)：一是我國經(jīng)濟(jì)增速放緩，內(nèi)需與出口動力不足，進(jìn)而影響到國內(nèi)外對家紡產(chǎn)品的需求，行業(yè)發(fā)展陷入瓶頸；二是電商的出現(xiàn)沖擊了線下加盟、直營門店銷量，引導(dǎo)各大家紡品牌線上渠道轉(zhuǎn)型，行業(yè)進(jìn)入調(diào)整階段。2011年和2015年零售額分別為1433.17億元、2002.62億元，對應(yīng)CAGR為8.72%。”

夢潔股份出口業(yè)務(wù)占比較小，還不足以掀起翻天巨浪，但是其受電商沖擊卻是致命的，應(yīng)該說，這正是引發(fā)夢潔股份歸母凈利潤連續(xù)下滑、控制權(quán)易主等連鎖反應(yīng)的根源。并且，至今夢潔股份還沒有緩過來。

家紡行業(yè)是一個(gè)受季節(jié)性影響很大的TOC行業(yè)，在國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)尚未發(fā)展起來時(shí)，家紡巨頭們主要系依賴線下渠道盈利，其中就涵蓋直營和加盟兩種方式。這就意味著，線下門店的多寡很大程度上決定了家紡企業(yè)的營收狀況。

但是電商等線上渠道的興起，則完全打破了專賣店、加盟店等實(shí)體店為主的銷售網(wǎng)絡(luò)，并由此改變了我國家紡行業(yè)的競爭格局。2015年，發(fā)力線上，成為家紡巨頭們的共識?？锤骷以诋?dāng)年年報(bào)中的表態(tài)：

夢潔股份稱，“2015年，公司全面實(shí)施互聯(lián)網(wǎng)+CPSD戰(zhàn)略，尋求新的突破與轉(zhuǎn)型。公司積極布局新興渠道，電商、電購、微商等增長快速，全年公司新興渠道銷售收入同比增長30%?！?/p>

羅萊生活稱，“2015年，公司繼續(xù)加大旗下專屬電商品牌LOVO的品牌打造力度，著重塑造LOVO獨(dú)特的品牌特質(zhì)。除了LOVO品牌，公司積極拓展其他品牌的電商業(yè)務(wù)，旗下樂優(yōu)家、羅萊兒童等品牌，有計(jì)劃、有節(jié)奏地導(dǎo)入線上。”

富安娜稱，“在互聯(lián)網(wǎng)的大時(shí)代，更加注重電子商務(wù)渠道的建設(shè)，初步建成了一體兩翼的全渠道營銷體系，即以天貓、京東、唯品會等第三方平臺為主體，公司自建官方商城、微商城和以杭州執(zhí)御為載體的跨境電商為兩翼的全渠道營銷架構(gòu)，并持續(xù)保持了穩(wěn)健的發(fā)展?！?/p>

而早于2009年就布局電商的水星家紡則在這輪時(shí)代的潮流中水漲船高。自2014年起，水星家紡就在調(diào)整線上線下渠道的銷售業(yè)務(wù)，主要方向系降低線下比例，提高電商渠道的比例，如總經(jīng)銷商加盟渠道貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)占比自2014年的58.64%降至2021年的39.13%，電商渠道則是從20.69%升至51.82%。

掌握時(shí)代密碼的水星家紡很快憑借渠道優(yōu)勢趕超夢潔股份，歸母凈利潤的增長直觀地說明了這一點(diǎn)。從2015年到2021年，不同于夢潔股份的一路下滑，水星家紡反而從13478.16萬元增長至38587.49萬元，復(fù)合增長率達(dá)到19.16%。

在同行們積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，減緩線下開店步伐，優(yōu)化直營、加盟策略時(shí)，夢潔股份卻脫離了時(shí)代和行業(yè)發(fā)展的軌道。并不是說，夢潔股份沒有布局電商，比如2020年5月，其與彼時(shí)頭部賣貨主播薇婭合作，消息一出即引起股價(jià)大漲。只是相比之下，它的轉(zhuǎn)型還是太慢了。而且，夢潔股份的重心其實(shí)還是在線下。從以下事件可以一窺其貌：

2015年線下終端門店合計(jì)高達(dá)3000家，而且其在當(dāng)年年報(bào)中披露，“投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少116.43%，主要系本期購置門面、生產(chǎn)設(shè)備等長期資產(chǎn)”。相比之下，該年它的門店數(shù)量系富安娜線下門店總和的1.76倍。

從2020年到2021年，夢潔股份來自線上渠道的營收占比總營收分別為19.43%、23.71%，而同時(shí)間段內(nèi)，羅萊生活線上渠道的營收占比分別為28.89%、27.98%；富安娜細(xì)分至電商渠道（不含團(tuán)購）的營收占比已經(jīng)分別高達(dá)39.48%、41.65%。并且，來自線上渠道的營業(yè)額方面，夢潔股份還徘徊于4~5億元，而其他兩家均已突破10億元大關(guān)。

2022年8月26日，夢潔股份公告，為了聚焦線上業(yè)務(wù)的發(fā)展，充分發(fā)揮在線上業(yè)務(wù)出色的運(yùn)營能力，盡快建立公司在行業(yè)中的優(yōu)勢，公司董事、總經(jīng)理黃惠華女士申請辭去公司總經(jīng)理職位，繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)并兼任湖南夢潔移動互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)有限公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司線上業(yè)務(wù)的運(yùn)營。

因此，在2019年新冠疫情爆發(fā)后，重倉線下的夢潔股份受門店影響的幅度是遠(yuǎn)高于其他兩家的，這從羅萊生活、富安娜、夢潔股份3家在2022上半年及2021年門店數(shù)量變化（圖表2）也可以發(fā)現(xiàn)。比如在2021年，夢潔股份關(guān)閉門店數(shù)量高達(dá)700家，比另外兩家合計(jì)關(guān)店數(shù)還要高一倍，占比當(dāng)年總量的43.51%，羅萊生活和富安娜的關(guān)店占比則分別為8.34%、11.34%。

他山之石或?yàn)榈静?/p>

其實(shí)從歷年的年報(bào)及財(cái)報(bào)來看，夢潔股份作為家紡巨頭，并沒有依賴股東入資、外部借款，也沒有不務(wù)正業(yè)大力去搞五花八門的投資，雖偶有投資性活動如投資村鎮(zhèn)銀行、房地產(chǎn)等，但占比并不大，反而兢兢業(yè)業(yè)于提升設(shè)備、鉆研技術(shù)，專注主業(yè)，比如“年產(chǎn)60萬床被芯、80萬個(gè)枕芯、10萬床日式床墊項(xiàng)目”“智慧門店項(xiàng)目”“智能工廠信息化項(xiàng)目”等等。

相比于個(gè)別投機(jī)取巧的上市公司，國內(nèi)A股中需要更多像夢潔股份等這樣在主業(yè)精耕細(xì)作的實(shí)體制造業(yè)企業(yè)。但令人唏噓的是，原本居于領(lǐng)頭羊的夢潔股份已經(jīng)與另外兩大巨頭的發(fā)展差距越來越大，帶領(lǐng)夢潔股份成長至今的姜天武甚至只能無奈賣掉控股權(quán)。

那么，對于接盤夢潔股份的新股東來說，怎樣避免公司繼續(xù)沉淪，甚至逆襲翻身呢？或許可以從五力模型理論出發(fā)，縱覽行業(yè)態(tài)勢，分析利弊，借鑒行業(yè)對手的發(fā)展路徑。

整體來看，如圖表3所示，家紡行業(yè)的話語權(quán)主要還系集中于企業(yè)手中，對上游供應(yīng)商議價(jià)能力強(qiáng)，對下游客戶的提價(jià)能力也高，替代產(chǎn)品很難成為主流。以夢潔股份、羅萊生活、富安娜為代表的家紡“三巨頭”在其主業(yè)領(lǐng)域經(jīng)年累計(jì)，已經(jīng)構(gòu)筑了比較高的品牌壁壘、渠道壁壘、規(guī)模壁壘和技術(shù)壁壘等，潛在進(jìn)入者即便有，但完全撬動其行業(yè)地位并非易事。

即便借助電商勢頭，水星家紡逆襲而上，但是從歷年的毛利率來看，夢潔股份是強(qiáng)于對手的，2021年水星家紡以非常微弱的優(yōu)勢高于夢潔股份，但基本可以忽略不計(jì)，而夢潔股份能連續(xù)近十年保持比較穩(wěn)定的毛利率，正是其經(jīng)年品牌、技術(shù)、產(chǎn)品、渠道、上游等綜合實(shí)力的體現(xiàn)。而水星家紡的發(fā)展后勁在受新冠疫情影響，電商平臺營銷成本高企的背景下，也凸顯力有未逮的跡象。

因此，夢潔股份要想轉(zhuǎn)危為安、轉(zhuǎn)危為機(jī)，憑借此前的基礎(chǔ)還是有機(jī)會的。但是，就目前來看，控制權(quán)易主后，新股東對夢潔股份的家紡業(yè)務(wù)或許有新的調(diào)整。那么，在夢潔股份的發(fā)展脈絡(luò)中，給家紡企業(yè)留下的教訓(xùn)或思考有哪些呢？可以綜合借鑒、對比富安娜、羅萊生活來看：

渠道經(jīng)營策略。一般來說，研究TOC的消費(fèi)品牌離不開產(chǎn)品、渠道和地區(qū)布局。比較而言，三家企業(yè)的家紡產(chǎn)品或許存在差異，但對消費(fèi)者來說，這種差異可能并不大。在這種前提下，對企業(yè)來說，真正決定其營收的就是渠道和地區(qū)布局。以夢潔股份2021年為例，在市場布局方面，華中地區(qū)的營收占比高達(dá)68.62%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他區(qū)。

其實(shí)從2015年來看，夢潔股份的主力市場都是在華中地區(qū)，但其他地區(qū)如華東、華北等也有能高于10%的營收貢獻(xiàn)，但隨著其戰(zhàn)略的失誤，看2021年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，除公司大本營所在的華中地區(qū)和華東地區(qū)外，從貢獻(xiàn)額度及比例來看，其他市場可以說是全線潰敗。比如東北地區(qū)2015年?duì)I收貢獻(xiàn)為10120.00萬元，占比6.67%；到2021年?duì)I收滑落至5554.29萬元，占比僅2.26%。到2021年，其他6個(gè)區(qū)的合計(jì)營收占比都抵不上華中地區(qū)占比的一半，可見夢潔股份在公司經(jīng)營面臨資金壓力的情況下，已經(jīng)采取了保主力市場的收縮策?略。

渠道方面，應(yīng)該是上述三個(gè)因素中最重要的考量部分。一般而言，直營店主要系企業(yè)為輸出品牌形象而設(shè)立的，加盟店是業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的大頭，電商為補(bǔ)充。這或許也是夢潔股份在面臨電商沖擊后仍然堅(jiān)守線下的原因之一。但來看富安娜和羅萊生活的布局，或許會有新的視點(diǎn)。

總體策略上來說，富安娜偏向以直營店為主，加盟店次之。它一直在嚴(yán)格控制線下門店，其以追求質(zhì)量為主，并不盲目開店，2015年與2022年H1相比，其線下門店總量整體變化幅度并不大，數(shù)量也控制在不超過2000家的范圍。

羅萊生活則是主打依賴加盟商，直營店輔之的策略。由表2數(shù)據(jù)可以看到，羅萊生活的線下門店數(shù)量一直遠(yuǎn)超于富安娜，其根本原因在于它給了加盟商21%左右的利潤空間，而相比之下，以直營為主的富安娜則只有15%左右，夢潔股份讓利不足13%。對加盟商來說，競品相同的前提下，肯定會優(yōu)先選擇利潤空間更高的品牌。

富安娜和羅萊生活的策略孰對孰錯(cuò)，孰優(yōu)孰劣，只能交給市場去考驗(yàn)。但二者對于夢潔股份來說，一定有值得學(xué)習(xí)的地方。比如從近十年的毛利率來看，富安娜平均保持在50%的高位上，這說明其成本管控能力很強(qiáng)；而羅萊生活在多元化布局上更領(lǐng)先，除了從家紡向家居方向升級，還在收購國外品牌拓展海外市場，說明其在看到家紡零售天花板后，已經(jīng)在做第二曲線的布局。

控股股東個(gè)人利益與公司利益的關(guān)系。盡管姜天武或?qū)⑹タ毓蓹?quán)，并要在夢潔股份繼續(xù)“服務(wù)”兩年，但是就其個(gè)人而言，是否值得同情呢？作為原控股股東，他引入了新股東，保住了公司，但是在既得利益上，他本人是否真的“一窮二白”呢？這或許是值得打上問號的。

2017年，時(shí)值62歲的姜天武與48歲的妻子伍靜離婚，并將1.27億股公司股票分割至伍靜名下，占總股本的18.67%。二者離婚的時(shí)間恰好處于夢潔股份2017年定向增發(fā)期間，這是頗耐人尋味的。而伍靜在2017年～2022年，通過多次減持成功套現(xiàn)近億元，截至2022年9月30日，仍持有夢潔股份10.53%的股份，系第二大股東。

當(dāng)控股股東個(gè)人利益與公司利益相悖時(shí)，大股東和公司其他股東究竟怎么應(yīng)對？這或許會是上市公司們永恒的課題。依靠大股東的自律、自我覺悟還是外部法律、公司制度、證監(jiān)會或其他等的權(quán)力約束手段，這是個(gè)大難題。

同時(shí)，對非控股的少數(shù)股東群體來說，以姜天武為首的控股股東團(tuán)隊(duì)發(fā)生非經(jīng)營性占用公司資金是切實(shí)傷害了其自身利益的。

上海川匯律師事務(wù)所律師王金龍表示，根據(jù)證監(jiān)會對夢潔股份查明的違法事實(shí)及證券法、最高院的虛假陳述若干規(guī)定司法解釋，夢潔股份構(gòu)成民事侵權(quán)，其實(shí)施的虛假陳述行為與股民買賣股票遭受損失之間具有因果關(guān)系，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，受損股民可通過向法院起訴的方式索賠減損。依據(jù)證券法以及證券虛假陳述侵權(quán)司法解釋的相關(guān)規(guī)定判斷，在2022年1月1日至2022年11月23日之間買入夢潔股份股票，并且在2022年11月23日之后賣出或仍持有該股票的投資者可以提出索賠。

股民若發(fā)起規(guī)模維權(quán)，夢潔股份又將迎來焦頭爛額的局面，對于姜天武來說，他還是要留下來繼續(xù)處理這個(gè)爛攤子。

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