鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》出品

核心提示：

1，百神藥業(yè)的營(yíng)收凈利在2022年上半年出現(xiàn)下滑，報(bào)告期內(nèi)兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展不穩(wěn)定，且銷(xiāo)售范圍仍以華東地區(qū)，特別是江西為主。

(資料圖片僅供參考)

2，百神藥業(yè)應(yīng)收賬款規(guī)模越來(lái)越多，2022年上半年應(yīng)收賬款占營(yíng)收比達(dá)到 91.44%，同時(shí)，其資產(chǎn)負(fù)債率也高于同行。

3，百神藥業(yè)業(yè)績(jī)的攀升離不開(kāi)過(guò)高的宣傳推廣費(fèi)，2022年上半年的銷(xiāo)售投入占總營(yíng)收近五成。其中占絕對(duì)比重的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、調(diào)劑服務(wù)費(fèi)曾引發(fā)監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。

4，百神藥業(yè)此次上市，還夾帶幾絲迫在眉睫，因?yàn)楫?dāng)下的百神藥業(yè)還有與新興基金的對(duì)賭協(xié)議壓身，如果未能在2023年12月31日前能成功上市，百神藥業(yè)仍面臨對(duì)新興基金的股票回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

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十年磨一篇招股書(shū)？此次闖關(guān)深交所，百神藥業(yè)能否成功？

2月10日，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百神藥業(yè)”）更新了IPO招股書(shū)，公司擬在深交所上市，保薦機(jī)構(gòu)是浙商證券。值得注意的是，早在2012年，百神藥業(yè)就開(kāi)始接受上市輔導(dǎo)。

本次發(fā)行，百神藥業(yè)擬募資6.01億元，用于中藥配方顆粒智能制造擴(kuò)產(chǎn)改造、藥物研發(fā)中心建設(shè)等五個(gè)項(xiàng)目。

招股書(shū)顯示，百神藥業(yè)是一家專(zhuān)業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為中成藥和中藥配方顆粒。

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《上市公司研究院》發(fā)現(xiàn)，2022年上半年，百神藥業(yè)的營(yíng)收和凈利均出現(xiàn)下滑；報(bào)告期內(nèi)，其旗下兩大業(yè)務(wù)發(fā)展不穩(wěn)定，占總營(yíng)收比重出現(xiàn)顛倒。不僅如此，經(jīng)過(guò)20多年沉淀，百神藥業(yè)的發(fā)展仍在一定程度上依賴(lài)江西，2022年上半年在江西地區(qū)的營(yíng)收占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的65.40%。

此外，百神藥業(yè)銷(xiāo)售費(fèi)用龐大，其中占比最高的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)細(xì)節(jié)不詳，引發(fā)監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。此次百神藥業(yè)申請(qǐng)上市，還與其此前與新興基金簽署的對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。如果百神藥業(yè)未能在2023年12月31日前成功上市，其將面臨對(duì)新興基金的股票回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于百神藥業(yè)，2023年仍是至關(guān)重要的一年。

兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)占比顛倒 20年發(fā)展仍“走不出”江西

在中醫(yī)藥領(lǐng)域，百神藥業(yè)已經(jīng)形成自己的規(guī)模和影響力，先后被授予“江西省中成藥制造行業(yè)龍頭企業(yè)”、“中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)（中藥）百?gòu)?qiáng)企業(yè)”等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)，與此同時(shí)，百神藥業(yè)也在以“十年磨一劍”的速度推進(jìn)IPO進(jìn)程。

從業(yè)績(jī)看，2019年以來(lái)百神藥業(yè)營(yíng)收增速明顯，但2022年上半年，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑。

招股書(shū)顯示 ，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 5.16億元、5.51億元、6.25億元、2.68億元，2020年和2021年?duì)I收同比增速分別為6.73%和 13.56%。報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)分別為5561.40萬(wàn)元、8069.04萬(wàn)元、1.14億元、6513.66萬(wàn)元，2020年和2021年期間的同比增速分別為45.09%、41.11%。

招股書(shū)截圖

受疫情期間感冒類(lèi)藥物的禁售規(guī)定等影響，百神藥業(yè)的部分主營(yíng)業(yè)務(wù)收縮。招股書(shū)顯示，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)旗下的強(qiáng)力枇杷露、蛇膽陳皮口服液等中成藥銷(xiāo)售額逐年下降，營(yíng)收分別為3.09億元、2.78億元、2.65億元、1.05億元，占當(dāng)期營(yíng)收比分別為59.92%、50.43%、42.38%、39.27%。

與此同時(shí)，隨著市場(chǎng)需求量增加，中藥配方顆粒銷(xiāo)售情況在逐年變好，從2019年至2022年上半年，該業(yè)務(wù)營(yíng)收分別實(shí)現(xiàn)2.05億元、2.73億元、3.60億元、1.63億元，占當(dāng)期營(yíng)收比分別為39.68%、49.56%、57.54%、60.73%。

雖然百神藥業(yè)業(yè)績(jī)看似不錯(cuò)，但其業(yè)務(wù)輻射范圍有限，基本集中在華東和西南地區(qū)，兩地合計(jì)金額各期占同期營(yíng)收比例分別為72.71%、80.18%、83.31%和 83.94%。兩地又以華東地區(qū)為主，銷(xiāo)售金額占到同期總營(yíng)收的55%以上，2022年上半年占到72.00%。江西地區(qū)又是華東地區(qū)的營(yíng)收主力。

報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)在江西省分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.32億元、3.02億元、3.91億元、1.75億元，占營(yíng)收比例分別為44.97%、54.90%、62.61%和 65.40%。

百神藥業(yè)對(duì)此解釋稱(chēng)，百神藥業(yè)總部在江西，且公司于 2016年在江西取得了中藥配方顆粒產(chǎn)銷(xiāo)資質(zhì)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在2021年11月1日前公司中藥配方顆粒僅能在江西省內(nèi)銷(xiāo)售，同時(shí)中藥配方顆粒銷(xiāo)售收入報(bào)告期內(nèi)又大幅增加，進(jìn)而導(dǎo)致江西省內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入較多。

雖然2021年11月1日之后中藥配方顆粒銷(xiāo)售取消了地域限制，但在2022年上半年業(yè)績(jī)下滑的情況下，百神藥業(yè)在江西地區(qū)的營(yíng)收占比仍在上升，這意味著百神藥業(yè)的業(yè)務(wù)一定程度上仍依賴(lài)江西，如果不能及時(shí)開(kāi)拓市場(chǎng)，其未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展也會(huì)在一定程度上受到影響。

主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展存在不確定，公司應(yīng)收賬款規(guī)模也越來(lái)越多。招股書(shū)顯示，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)應(yīng)收賬款款賬面價(jià)值分別為1.68億元、2.17億元、2.70億元、2.46億元，分別占同期營(yíng)業(yè)收入的 32.48%、39.41%、43.09%和 91.44%。

百神藥業(yè)對(duì)此解釋稱(chēng)，公司采取經(jīng)銷(xiāo)模式和直銷(xiāo)模式。在直銷(xiāo)模式下，公司的終端客戶群體以公立醫(yī)院為主，鑒于醫(yī)院良好的資信情況并充分考慮醫(yī)院付款審批流程較長(zhǎng)等客觀因素，公司給予其較長(zhǎng)的信用期，導(dǎo)致醫(yī)院客戶向公司的付款周期相對(duì)較長(zhǎng)。

與此同時(shí)，百神藥業(yè)面對(duì)的壞賬準(zhǔn)備也在增加，2020年至2022年上半年，百神藥業(yè)的壞賬準(zhǔn)備金額分別為1349.05萬(wàn)元、1980.08萬(wàn)元、2278.35萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款余額比例分別為5.85%、6.84%、8.49%。

此外，百神藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率略高于同業(yè)其他公司。招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)百神藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為47.90%、33.51%、27.68%、33.35%。與此同時(shí)，同行業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為25.08%、28.57%、30.66%，30.50%。雖然百神藥業(yè)在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率有所減少，但相對(duì)同行業(yè)其他公司還是較高。

招股書(shū)截圖

醫(yī)藥推廣費(fèi)遭質(zhì)疑 千萬(wàn)調(diào)劑費(fèi)流向第三方

百神藥業(yè)業(yè)績(jī)的攀升，離不開(kāi)它過(guò)高的宣傳推廣費(fèi)。招股書(shū)顯示，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)銷(xiāo)售費(fèi)用分別為 2.98億元、3.03億元、3.32億元和1.33億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 57.77%、55.02%、53.03%和 49.72%。

雖然近年來(lái)的銷(xiāo)售費(fèi)用占比在下降，但在同行業(yè)公司中仍處于較高水平。2019年至2022年上半年，同行業(yè)公司的銷(xiāo)售費(fèi)用平均值分別為50.74%、47.42%、47.16%、43.79%。以2022年上半年為例，紅日藥業(yè)銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)收比為31.37%；奇正藏藥銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)收比為39.40%；濟(jì)川藥業(yè)銷(xiāo)售費(fèi)用占比為47.05%。

招股書(shū)截圖

相比之下，研發(fā)投入少之又少，招股書(shū)顯示，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)的研發(fā)投入分別為1158.35萬(wàn)元、1405.32萬(wàn)元、1768.65萬(wàn)元、633.50萬(wàn)元，與動(dòng)輒兩三億的銷(xiāo)售投入相差懸殊。

在百神藥業(yè)的銷(xiāo)售投入中，市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)為最大開(kāi)銷(xiāo)。各報(bào)告期內(nèi)，百神藥業(yè)的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別為2.58億元、2.64億元、2.90億元和1.15億元，該費(fèi)用占營(yíng)收的比例分別為50%、48%、46%、43%。三年半下來(lái)，百神藥業(yè)的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)合計(jì)約9.3億元。

對(duì)于該筆費(fèi)用，百神藥業(yè)稱(chēng)，在直銷(xiāo)與配送經(jīng)銷(xiāo)模式下，需承擔(dān)產(chǎn)品的推廣宣傳費(fèi)。由于藥品的用藥需求很大程度上受醫(yī)生與患者對(duì)該藥品的認(rèn)知程度影響，因此需要向醫(yī)生、患者等人群開(kāi)展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，及時(shí)傳遞藥品安全性、有效性的研究成果，讓醫(yī)生和患者認(rèn)可藥品的差異化優(yōu)勢(shì)、認(rèn)識(shí)藥品帶給患者的利益。推廣活動(dòng)主要包括學(xué)術(shù)推廣會(huì)議、市場(chǎng)調(diào)研、線上推廣等各項(xiàng)活動(dòng)。

在IPO文件反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管部門(mén)對(duì)該筆費(fèi)用產(chǎn)生了質(zhì)疑，要求百神藥業(yè)補(bǔ)充披露市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成，說(shuō)明各類(lèi)市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的開(kāi)展頻次、具體內(nèi)容、花費(fèi)的明細(xì)項(xiàng)目、平均參與人次、平均花費(fèi)等，說(shuō)明與同行業(yè)是否可比，發(fā)生該等費(fèi)用的合理性和必要性等相關(guān)信息。

但在新版IPO中，除了市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成、與同行業(yè)對(duì)比情況，百神藥業(yè)并未就其他信息進(jìn)行補(bǔ)充。

除了市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)部分信息不詳，百神藥業(yè)的調(diào)劑服務(wù)費(fèi)也曾被監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。

根據(jù)招股書(shū)，2019年至2022年上半年，百神藥業(yè)的調(diào)劑服務(wù)費(fèi)分別為1199.71萬(wàn)元、1342.14萬(wàn)元、1430.94萬(wàn)元、669.14萬(wàn)元，占銷(xiāo)售費(fèi)用的比重分別為4.02%、4.43%、4.31%、5.01%。

在2022年7月的招股書(shū)中，百神藥業(yè)并未具體闡述調(diào)劑服務(wù)費(fèi)的主要構(gòu)成，對(duì)此監(jiān)管部門(mén)曾提出質(zhì)疑。

在新版招股書(shū)中，百神藥業(yè)解釋稱(chēng)，調(diào)劑服務(wù)費(fèi)系核算公司在銷(xiāo)售中藥配方顆粒時(shí)，委托外部第三方對(duì)調(diào)配設(shè)備進(jìn)行管理維護(hù)，并按處方對(duì)中藥配方顆粒進(jìn)行調(diào)劑以及收集反饋相關(guān)數(shù)據(jù)等發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

對(duì)于其他信息，比如外包調(diào)劑服務(wù)是否合理，每年千萬(wàn)調(diào)劑費(fèi)流向哪些第三方，百神藥業(yè)并未給出說(shuō)明。

對(duì)賭協(xié)議壓身，上市迫在眉睫

百神藥業(yè)此次上市，還夾帶幾絲迫在眉睫，因?yàn)楫?dāng)下的百神藥業(yè)還有對(duì)賭協(xié)議壓身。

百神藥業(yè)大股東和實(shí)控人是付誠(chéng)，持有66.51%股份，付誠(chéng)及其一致行動(dòng)人井岡山宜康、百盛世通持有公司73.96%的股份。公司系由其父親付志高在2002年創(chuàng)辦。

招股書(shū)顯示，2012年3月28日，當(dāng)時(shí)的百神藥業(yè)實(shí)控人付志高與新興基金簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定付志高將其持有百神藥業(yè)的200萬(wàn)股以6.50元/股的價(jià)格共計(jì)1300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給新興基金。隨后3月29日，雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議。

補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定，觸發(fā)協(xié)議內(nèi)容任何一項(xiàng)，新興基金有權(quán)要求付志高購(gòu)回新興基金依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》持有的公司股份。

招股書(shū)截圖

協(xié)議內(nèi)容中，有一條要求百神藥業(yè)在2014年6月30日之前上市。

隨后，協(xié)議簽署后的2012年5月16日，百神藥業(yè)發(fā)出公告，稱(chēng)正接受華林證券有限責(zé)任公司的上市輔導(dǎo)。

江西日?qǐng)?bào)網(wǎng)頁(yè)版截圖

但時(shí)隔兩年，新興基金沒(méi)等來(lái)百神藥業(yè)上市，卻等來(lái)了百神藥業(yè)實(shí)控人變更。

從2007年開(kāi)始，付志高就頻繁以1.00元/出資額（元）的價(jià)格將名下股份轉(zhuǎn)讓給付誠(chéng)，2013年12月，付志高再次以1.00元/股的價(jià)格將持有的2372.80萬(wàn)股股份全部轉(zhuǎn)讓給付誠(chéng)，轉(zhuǎn)讓后，付誠(chéng)持股比例達(dá)到75.85%，付志高退出。對(duì)此，百神藥業(yè)解釋稱(chēng)，由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進(jìn)行交班，故實(shí)施了家庭成員內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

根據(jù)天眼查信息，付志高退出后，又先后在2015年至2017年成立了五家公司，從這個(gè)角度，“年齡較大”似乎并不成立。但無(wú)論如何，在約定上市日期前夕變更實(shí)控人，根據(jù)上市前三年發(fā)行主體不得變更實(shí)控人的相關(guān)規(guī)定，百神藥業(yè)的上市計(jì)劃“不得不”延遲。

雖然觸發(fā)協(xié)議條款，但新興基金也沒(méi)有退出百神藥業(yè)，雙方反而在2022年4月重新簽署了一份補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，2012年版補(bǔ)充協(xié)議暫時(shí)失效，但百神藥業(yè)首次發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)?jiān)?022年6月30日前未被受理，或2023年12月31日前未能成功上市，2012年版補(bǔ)充協(xié)議效力恢復(fù)，即新興基金仍有權(quán)要求付志高購(gòu)回新興基金依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》持有的公司股份，付志高則需要無(wú)條件接受新興基金的回購(gòu)申請(qǐng)。

2022年7月1日，百神藥業(yè)發(fā)行第一版招股書(shū)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從華林證券變更為浙商證券。2月10日，百神藥業(yè)進(jìn)一步更新招股書(shū)，意味著百神藥業(yè)離上市更進(jìn)一步。

2023年仍是百神藥業(yè)關(guān)鍵的一年，未來(lái)走向如何，外界都在觀望。

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關(guān)鍵詞： 迫在眉睫 對(duì)賭協(xié)議