近日，深交所向深圳洪濤集團股份有限公司（證券簡稱：洪濤股份；證券代碼：002325.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求洪濤股份說明長期未完成限制性股票回購注銷的原因、尚未支付股權(quán)回購款的合理性等事項。

2021年8月，洪濤股份曾發(fā)布公告稱，因2020年營業(yè)收入增長率不達標(biāo)，其第三期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第三個解鎖期解鎖條件未成就，洪濤股份擬回購注銷不符合條件的限制性股票。

長期未完成限制性股票回購注銷引監(jiān)管關(guān)注

(相關(guān)資料圖)

公告顯示，2017年1月、2月，洪濤股份先后召開董事會、監(jiān)事會會議及股東大會，審議通過了《第三期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱：第三期激勵計劃草案）。

根據(jù)第三期激勵計劃草案，洪濤股份預(yù)留授予的限制性股票分三個解除限售期，其中，第三個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年營業(yè)收入增長率不低于48%。

然而，2020年，洪濤股份實現(xiàn)營業(yè)收入35.69億元，較2016年僅增長24.03%，其第三期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件未成就。2021年8月，洪濤股份發(fā)布公告，擬回購注銷第三個解除限售期23名激勵對象不符合條件的74.4萬股限制性股票。

同時，因激勵對象羅衛(wèi)強、楊雄等23人離職，其已獲授但尚未解除限售的114.9萬股限制性股票全部由洪濤股份回購注銷。也就是說，洪濤股份擬回購注銷的限制性股票總量為189.3萬股，占其當(dāng)時總股本的比例為0.15%。然而，從2021年8月至今，洪濤股份一直未發(fā)布完成限制性股票回購注銷的公告。

對此，深交所向洪濤股份下發(fā)關(guān)注函，要求洪濤股份說明長期未完成限制性股票回購注銷的原因、存在的主要障礙，是否違反第三期激勵計劃草案的相關(guān)規(guī)定。同時，深交所要求洪濤股份全面梳理股權(quán)激勵實施情況，說明截止目前尚未辦理回購注銷的股票數(shù)量、具體原因及尚需支付回購款金額。

由于截至2022年9月末，洪濤股份的貨幣資金余額為2.3億元，深交所要求洪濤股份說明未支付股權(quán)回購款的合理性，賬面貨幣資金是否真實可用，是否存在被第三方資金占用的情形，以及是否存在重大流動性風(fēng)險。

此外，深交所還要求洪濤股份說明是否存在信息披露違規(guī)行為，其已履行完畢股份注銷的審議程序但未辦理實際注銷手續(xù)的股份是否具有表決權(quán)，是否會影響股東大會決議的合法有效。

再度實施股權(quán)激勵卻仍未達到解鎖條件

洪濤股份的主營業(yè)務(wù)為高端公共裝飾，主要承接劇院會場、酒店、圖書館、寫字樓、醫(yī)院、體育場館等公共裝飾工程的設(shè)計及施工，業(yè)務(wù)涵蓋裝飾設(shè)計、施工、飾材研發(fā)生產(chǎn)三大領(lǐng)域。

公告顯示，2021年8月，在洪濤股份公告表示其第三期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第三個解除限售期未達解鎖條件的同日，洪濤股份發(fā)布了《第四期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱：第四期激勵計劃草案）。

據(jù)第四期激勵計劃草案，對于首次授予的限制性股票，第一個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2021年營業(yè)收入同比增長不低于5%或2021年扭虧為盈；第二個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2022年營業(yè)收入同比增長不低于10%或歸母凈利潤同比增長不低于15%；第三個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2023年營業(yè)收入同比增長不低于15%或歸母凈利潤同比增長不低于20%。

對于預(yù)留授予的限制性股票，第一個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2022年營業(yè)收入同比增長不低于10%或歸母凈利潤同比增長不低于15%；第二個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2023年營業(yè)收入同比增長不低于15%或歸母凈利潤同比增長不低于20%；第三個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為2024年營業(yè)收入同比增長不低于20%或歸母凈利潤同比增長不低于25%。

不過，洪濤股份這次股權(quán)激勵似乎也不太順利。年報顯示，2021年，洪濤股份實現(xiàn)營業(yè)收入25.91億元，同比下滑27.4%，實現(xiàn)歸母凈利潤-2.2億元，未能實現(xiàn)扭虧為盈。

2022年8月，洪濤股份發(fā)布《關(guān)于第四期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期未達解鎖條件及回購注銷部分限制性股票的公告》，因第一個解除限售期解鎖條件未成就，洪濤股份擬回購注銷第一個解除限售期118名激勵對象不符合解鎖條件的483.73萬股限制性股票。

此外，因激勵對象毛清林、劉燕等13人已離職，其所持有的128.8萬股限制性股票全部由洪濤股份回購注銷，本次洪濤股份回購注銷的股份數(shù)量總計612.53萬股。

另據(jù)洪濤股份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2022年，洪濤股份預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入13.4億元至14億元，同比下滑48.3%至46%，預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤-5.83億元至-6.6億元，同比下滑164.97%至199.96%，似乎仍然未能完成其股權(quán)激勵的解鎖條件。

曾屢次被深交所通報批評

我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，洪濤股份及其相關(guān)人員還曾多次受到深交所的通報批評。

2022年9月，深交所下發(fā)《關(guān)于對深圳洪濤集團股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定》（深證上[2022]914號）。

公告顯示，2015年3月，洪濤股份與北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司（以下簡稱：尚學(xué)跨考）及其原股東張愛志、曹先仲、張文平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，洪濤股份以23520萬元對價取得尚學(xué)跨考70%的股權(quán)。

收購時，張愛志、張文平、曹先仲對尚學(xué)跨考的累計欠款達6590.05萬元。收購?fù)瓿珊螅?016、2017年，張愛志、張文平、曹先仲向尚學(xué)跨考借支款項共計1101.86萬元，累計欠款達到7691.92萬元。

然而，洪濤股份在收購尚學(xué)跨考時未披露前述借款事項，也未對該事項進行審議，直到2021年4月才召開董事會對尚學(xué)跨考2015年至2017年間向原股東累計提供的7691.92萬元財務(wù)資助進行追認(rèn)。

對此，深交所對洪濤股份及其時任董事長劉年新、時任總經(jīng)理韓玖峰、時任董秘李慶平、時任財務(wù)總監(jiān)宋華給予通報批評的處分。

2021年10月，因洪濤股份2020年歸母凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧，但未在規(guī)定期限內(nèi)披露2020年度業(yè)績預(yù)告，深交所對洪濤股份及其時任董事長劉年新、時任總裁劉望、時任財務(wù)總監(jiān)李中才給予通報批評的處分。

2019年7月，因洪濤股份披露的2018年業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報預(yù)計2018年盈利，而2018年年報顯示當(dāng)年虧損4.22億元，洪濤股份在業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報中披露的凈利潤與經(jīng)審計的2018年凈利潤差異金額分別為-5.45億元、-5.67億元，且未按規(guī)定對業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報作出準(zhǔn)確修正，深交所對洪濤股份及其時任董事長劉年新、時任董事兼總經(jīng)理劉望、時任財務(wù)總監(jiān)宋華給予通報批評的處分。

關(guān)鍵詞： 洪濤股份 回購注銷