近日，新疆機(jī)械研究院股份有限公司（證券簡稱：ST新研；證券代碼：300159.SZ）收到《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。經(jīng)查，2015年至2019年，公司虛增營業(yè)收入33.47億元，公司或還存在內(nèi)控相關(guān)問題；此外，2021年、2022年，公司因商譽(yù)減值、變更審計(jì)機(jī)構(gòu)、會計(jì)差錯(cuò)更正等受到關(guān)注。

(相關(guān)資料圖)

子公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入

2015年11月1日，ST新研收購四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：明日宇航），明日宇航被納入合并范圍。此外，公司2015年利潤包含明日宇航2015年11月至12月的利潤。經(jīng)查明，ST新研子公司明日宇航通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入兩種方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假。

2015年度至2019年度，公司合計(jì)虛增營業(yè)收入33.47億元，各年度具體情況如下：35099.87萬元、81516.56萬元、117425.34萬元、88476.18萬元、12132.44萬元，分別占當(dāng)期披露金額的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。

公司虛增利潤總額13.11億元，各年度具體情況如下：17688.74萬元、39768.77萬元、56342.32萬元、31316.98萬元、-13996.66萬元，分別占當(dāng)期披露金額的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。

虛構(gòu)業(yè)務(wù)方面，2015年至2018年，明日宇航分別通過北京北方光電有限公司等13家公司、北京航標(biāo)華科機(jī)電高技術(shù)有限公司等25家公司、北京波譜華光科技有限公司（以下簡稱：北京波譜）等31家公司、北京波譜等27家公司簽訂虛假銷售合同、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)的方式虛增收入28650.26萬元、79899.80萬元、99203.15萬元、67595.53萬元。

提前確認(rèn)收入方面，2015年至2019年，明日宇航分別提前確認(rèn)中船重工龍江廣瀚燃?xì)廨啓C(jī)有限公司（以下簡稱：重工龍江）等4家公司、重工龍江等5家公司、沈陽飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：沈飛集團(tuán)）等4家公司、沈飛集團(tuán)等7家公司、沈飛集團(tuán)等8家公司收入6449.60萬元、1616.76萬元、3825.25萬元、10132.2萬元、12132.43萬元。

此外，公司還存在虛增固定資產(chǎn)及折舊、虛增無形資產(chǎn)及攤銷、多計(jì)提專項(xiàng)儲備等相關(guān)問題。

受上述事實(shí)影響，公司被責(zé)令改正其違法行為、警告，并罰款三百萬元；時(shí)任明日宇航董事長韓華,被給予警告，并處三百萬元罰款；時(shí)任明日宇航財(cái)務(wù)總監(jiān)匡理鵬,被給予警告，并處五十萬元罰款；公司原董事長、原實(shí)控人周衛(wèi)華,被給予警告，并處二十五萬元罰款，其他直接責(zé)任人員也分別被處以警告、罰款。

公司內(nèi)控或也存在疑問

針對上述調(diào)查，公司原實(shí)控人周衛(wèi)華在聽證及申辯意見中提出，對控股子公司明日宇航盡到了管理職責(zé)，子公司明日宇航之所以發(fā)生財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的情形，是因?yàn)槊魅沼詈降脑旒偈侄卫昧吮Ｃ苤贫葘Ψ巧婷艿哪腹竞湍腹竟芾韺有纬傻男畔⑵琳线M(jìn)行的，母公司無法了解明日宇航經(jīng)營的具體內(nèi)容。

那么，公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在失效的問題呢？

時(shí)任公司副總經(jīng)理張舜指出，事先告知書中認(rèn)定的“購銷合同”相關(guān)業(yè)務(wù)并非其負(fù)責(zé)，其不清楚該業(yè)務(wù)，不經(jīng)手、不負(fù)責(zé)管理和批準(zhǔn)該項(xiàng)業(yè)務(wù)，不存在故意簽訂虛假“購銷合同”的行為，亦不存在批準(zhǔn)虛假合同的可能，其實(shí)際上主管的是什邡生產(chǎn)基地的技術(shù)、質(zhì)量工作，僅僅在銷售團(tuán)隊(duì)提供的銷售合同上簽字。

其在合同上簽字系根據(jù)公司安排及一直以來的管理，不清楚具體什么時(shí)間簽署、以及簽署了那些“購銷合同”，事實(shí)上并未參加過2015年至2018年年度報(bào)告審閱，如有相關(guān)簽字，極大可能是其根據(jù)指示在相關(guān)簽字頁上簽字，或者直接蓋了其簽名章。

胡鑫在聽證及其申辯意見中提出，其只負(fù)責(zé)北京分公司質(zhì)量、生產(chǎn)工作，至于集團(tuán)、上市公司層面沒有參與，也沒有參加任何會議表決，僅在年度報(bào)告上簽字；此外，因?yàn)樨?cái)務(wù)知識欠缺、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無保留意見報(bào)告、韓華誘騙等導(dǎo)致其在財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。

那么，公司在合同審核、印章管理、人員勝任性等多個(gè)方面是否都存在嚴(yán)重內(nèi)控缺陷呢？

對此，證監(jiān)會認(rèn)為，周衛(wèi)華作為上市公司原董事長、原實(shí)際控制人，對信息披露事務(wù)負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，理應(yīng)全面了解上市公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)等狀況，對上市公司收購的子公司明日宇航同樣負(fù)有管理責(zé)任，上述辯解并不是免責(zé)的法定事由。

張舜作為明日宇航副總經(jīng)理，在多份造假合同中簽字，其主張不知悉相關(guān)合同系為虛假合同，并無其他證據(jù)證明，不足以采信；同時(shí)其作為新研股份高級管理人員，在未審閱年度報(bào)告的基礎(chǔ)上即簽署確認(rèn)，保證年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，正是其未勤勉盡責(zé)的表現(xiàn)。

胡鑫作為明日宇航副總經(jīng)理，知悉報(bào)表收入金額遠(yuǎn)超實(shí)際業(yè)務(wù)金額，同時(shí)作為新研股份高級管理人員，在未勤勉盡責(zé)的情況下簽署確認(rèn)了相關(guān)年度報(bào)告，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此對相關(guān)申辯意見不予采納。

因商譽(yù)減值、變更審計(jì)機(jī)構(gòu)、會計(jì)差錯(cuò)更正等收關(guān)注函

此外，因?yàn)樯鲜銮闆r，公司對2015-2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，公司分別調(diào)減上述各期營業(yè)收入46054.12萬元、87905.60萬元、126742.79萬元、159758.10萬元、15574.57萬元，各期凈利潤分別調(diào)減28686.07萬元、374370.06萬元、78231.84萬元、27218.30萬元、調(diào)增141751.03萬元。

而公司2020年的財(cái)報(bào)也被交易所關(guān)注。2021年4月，公司曾披露《2020年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，因擬增加計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.7億元—9.6億元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1.1億元—1.3億元，計(jì)提預(yù)付設(shè)備款減值準(zhǔn)備1.6億元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.9億元—1.4億元等，對《2020年度業(yè)績預(yù)告》進(jìn)行修正；修正后，公司預(yù)計(jì)2020年度虧損23億元—24.2億元。本次修正中，公司擬將明日宇航相關(guān)商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

交易所要求公司說明，本次商譽(yù)減值測試的詳細(xì)過程，相關(guān)假設(shè)、參數(shù)和指標(biāo)選取與業(yè)績預(yù)告時(shí)減值測試相比的差異、差異原因及其合理性，是否存在通過全額計(jì)提商譽(yù)減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形等。

2021年12月，公司又披露《關(guān)于擬變更會計(jì)師事務(wù)所的公告》，擬不再聘任立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信所），并擬聘任亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為2021年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。值得關(guān)注的是，2020年度，立信所對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具的審計(jì)意見為保留意見。

交易所要求公司說明，與立信所在工作安排、收費(fèi)、意見等方面是否存在分歧，要求公司獨(dú)立董事就本次更換會計(jì)師事務(wù)所的原因進(jìn)行核實(shí)，并說明是否存在其他導(dǎo)致更換會計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)等。

而據(jù)2020年年報(bào)，立信所表示，2020年12月31日，ST新研合并資產(chǎn)負(fù)債表的應(yīng)收賬款余額中包括其重要子公司明日宇航應(yīng)收賬款余額214007.81萬元，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備余額為92416.90萬元。這些應(yīng)收賬款余額中賬齡3年以上的為31699.96萬元，賬齡2年至3年的為86788.56萬元。

而ST新研未就上述賬齡較長的應(yīng)收賬款的可收回性提供充分資料和信息，立信所向明日宇航的客戶發(fā)出的詢證函回函率顯著低于往年。因此，立信所無法就這些應(yīng)收賬款的可收回性及壞賬準(zhǔn)備的充分性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定是否有必要對相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額及披露作出調(diào)整。

此外，ST新研合并資產(chǎn)負(fù)債表的其他非流動(dòng)資產(chǎn)余額23742.98萬元系預(yù)付設(shè)備采購款。ST新研2020年度針對其中預(yù)付給四川海志合貿(mào)易有限公司等三家公司的設(shè)備款計(jì)提減值準(zhǔn)備16209.70萬元。

由于ST新研未提供與上述預(yù)付設(shè)備款相關(guān)的合同履行情況的充分資料和信息，立信所無法就上述預(yù)付設(shè)備款的可收回性及相關(guān)減值準(zhǔn)備的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定是否有必要對相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額及披露作出調(diào)整。

2022年4月，公司表示通過自查后，發(fā)現(xiàn)前期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會計(jì)差錯(cuò)。

公告顯示，2020年末凈資產(chǎn)由15.40億元更正為5.31億元；2020年度營業(yè)收入由11.05億元更正為9.26億元，凈利潤由-25.58億元更正為-7.03億元；資產(chǎn)減值損失、信用減值損失由4.05億元、17.80億元分別更正為1.94億元、2.16億元。

交易所要求公司說明，2020年度資產(chǎn)減值損失、信用損失較原披露數(shù)減少2.11億元、15.64億元，凈利潤較原披露數(shù)增加18.55億元，但2020年末凈資產(chǎn)較原披露數(shù)大幅減少10.09億元的原因及合理性。

此外，值得關(guān)注的是，預(yù)期信用損失率方面，公司對軍工板塊中應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失率進(jìn)行會計(jì)估計(jì)變更，賬齡在1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的預(yù)期信用損失率由11.85%、24.13%、50.06%、100%、100%，分別調(diào)整為5%、10%、30%、50%、80%，調(diào)整起始日期為2019年1月1日。

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