近日，成立不足一個(gè)月的上海巖合擬20億元受讓二三四五9.68%股份，從而取得上市公司控制權(quán)。對(duì)于此次交易，交易所下發(fā)關(guān)注函。需要一提的是，本次交易完成后，二三四五核心業(yè)務(wù)之一的2345網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人韓猛將不再持有公司股份。

上海巖合高溢價(jià)受讓二三四五9.68%股份，資金來(lái)源等被關(guān)注

2023年1月9日，上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：二三四五；證券代碼：002195.SZ）公告披露，公司第一大股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海巖合）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海巖合將受讓韓猛及張淑霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無(wú)限售條件流通股5.54億股股份，占二三四五目前總股本的9.68%。該部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20億元，折合3.61元/股。

(資料圖片僅供參考)

二三四五目前處于無(wú)控股股東、實(shí)際控制人狀態(tài)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，上海巖合將成為二三四五的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實(shí)際控制人。

據(jù)披露，上海巖合從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本為20.01億元，注冊(cè)地址位于中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，上海巖合的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海道準(zhǔn)科技有限公司。值得一提的是，上海巖合2022年12月20日成立，尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。

二三四五表示，上海巖合本次收購(gòu)主要是基于對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)同及發(fā)展前景的強(qiáng)烈看好。對(duì)于此次股份收購(gòu)，上海巖合及其控股股東、實(shí)際控制人等還就股份鎖定事項(xiàng)進(jìn)行承諾，本次權(quán)益變動(dòng)完成后的18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份等。

本次股權(quán)收購(gòu)，可以說(shuō)是“熟人”間的收購(gòu)。梳理發(fā)現(xiàn)，二三四五的現(xiàn)任董事長(zhǎng)、第三大股東陳于冰（持有二三四五1.55%股份）還持有上海巖合4.9975%股份。二三四五公開(kāi)信息披露，陳于冰2014年11月起任公司投資總監(jiān)；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理；2016年5月18日起任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

此外，上海巖合的實(shí)控人傅耀華還出現(xiàn)在浙富控股（002266.SZ）等公司中，而浙富控股目前也持有二三四五0.70%的股份，位于公司前十大股東之列。

1月9日，深交所對(duì)二三四五上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)送了關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明上海巖合注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊(cè)資本的資金來(lái)源，上海巖合是否具備與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購(gòu)后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

同時(shí)，交易所要求二三四五分析說(shuō)明上海巖合受讓上述股份的資金來(lái)源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力等。并要求公司，補(bǔ)充說(shuō)明葉可、傅耀華能否對(duì)上海巖合實(shí)施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)披露，上海巖合已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定于2023年1月10日向韓猛方足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款定金4億元。

在股價(jià)方面，本次交易折合3.61元/股，而公告披露當(dāng)日，公司收盤(pán)價(jià)2.29元/股。二級(jí)市場(chǎng)上，或受該消息影響，公司股價(jià)連連漲停。

滬深交易所2023年1月10日公布的交易公開(kāi)信息顯示，二三四五因成為當(dāng)日漲幅偏離值達(dá)7%的證券、連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)20%上了龍虎榜。1月10日，二三四五漲10.04%，股價(jià)報(bào)2.52元/股，成交額16.93億元。異常期間1月9日至1月10日，期間漲幅21.15%，累計(jì)偏離值20.18%，區(qū)間成交額18.86億元。

核心產(chǎn)品聯(lián)合創(chuàng)始人韓猛退股

此次股份轉(zhuǎn)讓還有一點(diǎn)值得關(guān)注。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，二三四五第一大股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有二三四五股份。

公開(kāi)資料顯示，韓猛系二三四五核心產(chǎn)品2345.com的聯(lián)合創(chuàng)始人、首席戰(zhàn)略官。張淑霞系韓猛的母親，二人互為一致行動(dòng)人。

二三四五成立于2012年3月16日，公司核心產(chǎn)品覆蓋PC端和手機(jī)移動(dòng)端，PC端產(chǎn)品包括2345網(wǎng)址導(dǎo)航（2345.com等）和2345瀏覽器（2345智能瀏覽器、2345加速瀏覽器），移動(dòng)端產(chǎn)品包括2345移動(dòng)網(wǎng)址導(dǎo)航（m.2345.com）、2345手機(jī)瀏覽器。公司戰(zhàn)略產(chǎn)品包括2345軟件大全、2345好壓壓縮軟件、2345看圖王等自主研發(fā)的實(shí)用工具。

二三四五的前身為上海啟合網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，由龐升東、張淑霞、秦海麗等19名自然人股東和瑞度投資1名法人股東共同發(fā)起設(shè)立，成立時(shí)注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。2013年3月14日，啟合科技名稱(chēng)變更為“上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司”。同年3月27日，二三四五辦理了工商變更登記。

2014年1月，二三四五（原證券簡(jiǎn)稱(chēng)為：海隆軟件）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向浙富控股、吉隆瑞科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：瑞科投資）、上海瑞度投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：瑞度投資）3名法人，以及龐升東、張淑霞等15名自然人發(fā)行股份直接和間接購(gòu)買(mǎi)上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司100%權(quán)益，標(biāo)的資產(chǎn)交易總金額26.50億元。

收購(gòu)二三四五資產(chǎn)后，為了更加有利于公司互聯(lián)網(wǎng)金融和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的推廣，2015年3月13日，海隆軟件正式更名為如今的“二三四五”。

成功重組上市后，韓猛等人通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，逐漸成為二三四五第一大股東。

2018年4月，二三四五披露，公司收到股東包叔平及其一致行動(dòng)人曲水信佳科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：信佳科技）、韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞的通知，信佳科技與韓猛于2018年3月30日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，韓猛將受讓信佳科技通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司2億股股份，占公司總股本的5.8554%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.06元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為10.12億元。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)于2018年5月7日完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞合計(jì)持有二三四五10.5945%，成為公司第二大股東。其中韓猛持股6.8172%，張淑霞持股3.7772%。

2020年6月1日，二三四五原第一大股東浙富控股減持公司股份，導(dǎo)致韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞被動(dòng)成為公司第一大股東。彼時(shí)，二人合計(jì)持有二三四五9.6758%股份。

成為第一大股東兩年多后，韓猛此次擬退股，二三四五未來(lái)的發(fā)展方向?qū)⒂泻巫兓?，值得關(guān)注。

二三四五股權(quán)投資領(lǐng)域發(fā)力，已投資多家A股上市公司

二三四五目前以互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，打造“移動(dòng)互聯(lián)+多元投資”的雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略。業(yè)績(jī)方面來(lái)看，2020年至2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.26億元、9.32億元和5.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-9.13億元、3.97億元和3.25億元。

除了上述提及的2345系列業(yè)務(wù)外，近年來(lái)，二三四五在股權(quán)投資領(lǐng)域也展開(kāi)布局。公司重點(diǎn)圍繞新能源、新材料、高端制造、半導(dǎo)體、人工智能、通信等國(guó)家及產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)和支持的硬科技領(lǐng)域進(jìn)行投資。

據(jù)披露，截至2022年6月30日，二三四五已投股權(quán)投資基金8只，合計(jì)投資金額4.09億元。公司通過(guò)基金間接投資了怡合達(dá)（301029.SZ）、奇安信（688561.SH）、睿昂基因（688217.SH）、皓元醫(yī)藥（688131.SH）、盛美上海（688082.SH）、東微半導(dǎo)（688261.SH）、天岳先進(jìn)（688234.SH）、超卓航科（688237.SH）等上市公司。

關(guān)鍵詞： 第一大股東 二三四五