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《金投研》染墨/作者

2022年10月14日，兒童服飾產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)永興東潤(rùn)服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永興東潤(rùn)”）沖擊創(chuàng)業(yè)板的上市之路，因其撤材料而告終?；仡櫰鋬奢唵栐儦v程，被拷問的包括核心競(jìng)爭(zhēng)力與三創(chuàng)四新特征是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、期間費(fèi)用的合理性、是否充分計(jì)提存貨跌價(jià)損失等問題。

【資料圖】

而注冊(cè)制以來，監(jiān)管關(guān)注創(chuàng)業(yè)板定位、信息披露質(zhì)量、優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、把好上市企業(yè)入口質(zhì)量關(guān)等方面。永興東潤(rùn)“撤單”背后是偶然還是另有隱情？

值得注意的是，此次上市，永興東潤(rùn)聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”），其派遣的兩名保代，曾在2017年助力一家兒童服飾企業(yè)上市成功。而令人唏噓的是，該上市企業(yè)2020年內(nèi)部控制問題導(dǎo)致其股票帶帽，2022年1月又因涉嫌信披違規(guī)而被立案調(diào)查。

一、0研發(fā)費(fèi)用難符創(chuàng)業(yè)板定位，兒童服飾集合店的經(jīng)營模式如何創(chuàng)新？

此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，永興東潤(rùn)歷經(jīng)兩輪問詢。

其中，在第二輪的問詢函中，永興東潤(rùn)被問及實(shí)際控制人、創(chuàng)業(yè)板定位、房屋租賃、營業(yè)收入、營業(yè)成本與毛利率、期間費(fèi)用、存貨、期后業(yè)績(jī)、子公司業(yè)務(wù)、信息披露豁免10個(gè)方面的問題。

其中，兩次問詢中，永興東潤(rùn)均被問及關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位問題，

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，招股書披露，（1）永興東潤(rùn)是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈智能管理、多品牌營運(yùn)以及數(shù)字化新零售為一體的中高端兒童服飾集團(tuán)，其以自主設(shè)計(jì)、品牌合作和渠道融合為核心競(jìng)爭(zhēng)力，將新業(yè)態(tài)、新技術(shù)與傳統(tǒng)服飾運(yùn)營行業(yè)進(jìn)行深度融合，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征。

（2）永興東潤(rùn)為研發(fā)設(shè)計(jì)投入金額分別為 3,602.78 萬元、3,167.25 萬元以及4,097.26 萬元，占營業(yè)收入比重分別 2.24%、1.86%以及 2.03%。永興東潤(rùn)研發(fā)費(fèi)用為 0。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)核心工序，量化說明永興東潤(rùn)創(chuàng)新、創(chuàng)意特征在設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售方面的具體體現(xiàn)。

（2）說明與供應(yīng)商間、品牌授權(quán)方之間關(guān)于設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、審定等的具體合作模式，提供設(shè)計(jì)圖紙、審定、生產(chǎn)并交付成衣的具體流程，永興東潤(rùn)發(fā)揮的具體作用。

（3）結(jié)合研發(fā)設(shè)計(jì)投入和研發(fā)費(fèi)用情況、2022 年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)情況以及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性等，充分論證是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

而此前，在第一輪問詢函中，永興東潤(rùn)被要求進(jìn)一步量化分析在技術(shù)、產(chǎn)品、經(jīng)營模式上的創(chuàng)新、創(chuàng)意情況，包括生產(chǎn)工藝技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)設(shè)計(jì)創(chuàng)意特征的具體體現(xiàn)、以具體案例說明數(shù)字化分析在新品研發(fā)和差異化設(shè)計(jì)中的運(yùn)用及其有效性，線上線下渠道推廣及人流、流量獲取的方式，價(jià)格及促銷方式是否為耐克集團(tuán)確定，2021年預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績(jī)情況以及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性等，充分論證永興東潤(rùn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和三創(chuàng)四新特征，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

對(duì)此，永興東潤(rùn)在第二輪問詢回復(fù)中表示，公司以研發(fā)設(shè)計(jì)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司自主設(shè)計(jì)的產(chǎn)品收入規(guī)模不斷提升，是驅(qū)動(dòng)公司發(fā)展的核心動(dòng)力，公司在產(chǎn)品上具有創(chuàng)意性。從經(jīng)營模式上看，公司創(chuàng)新性地采用了兒童服飾集合店模式。而報(bào)告期內(nèi)，公司并不從事主要產(chǎn)品的生產(chǎn)，而主要通過與業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商合作，通過OEM采購或直接采購的方式獲得產(chǎn)品。

總而言之，永興東潤(rùn)稱，公司以自主設(shè)計(jì)、品牌合作和渠道融合為核心競(jìng)爭(zhēng)力，將新業(yè)態(tài)、新技術(shù)與傳統(tǒng)服飾運(yùn)營行業(yè)進(jìn)行深度融合，具備創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征。

0研發(fā)費(fèi)用、兒童服飾集合店的經(jīng)營模式、不從事主要產(chǎn)品的生產(chǎn)等，永興東潤(rùn)的回復(fù)又能否站得住腳？

而永興東潤(rùn)上市共經(jīng)歷了深交所的兩輪問詢，有關(guān)其是否符合創(chuàng)業(yè)板板性定位的質(zhì)疑皆被連續(xù)提及。且種種跡象表明，創(chuàng)業(yè)板上市審核中對(duì)“三創(chuàng)四新”的界定審核正在趨嚴(yán)。

不難看出，深交所對(duì)該公司的“創(chuàng)業(yè)板定位”問題高度關(guān)注?？梢哉f注冊(cè)制下，企業(yè)想要在創(chuàng)業(yè)板上市，擬上市企業(yè)應(yīng)屬于契合“三創(chuàng)四新”的成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)調(diào)順應(yīng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)展依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

二、期間費(fèi)用合理性歷經(jīng)兩輪問詢，存貨跌價(jià)損失計(jì)提的充分性也系關(guān)注焦點(diǎn)

期間費(fèi)用包括銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用。對(duì)企業(yè)來說，期間費(fèi)用直接影晌到當(dāng)期利潤(rùn)的大小。在其他條件既定時(shí)，期間費(fèi)用越大，則利潤(rùn)越少；期間費(fèi)用越小，則利潤(rùn)越多。對(duì)企業(yè)的管理者來說，控制和減少期間費(fèi)用是提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益直接、有效的途徑。

需要指出的是，永興東潤(rùn)在兩輪問詢中被問及的問題還包括期間費(fèi)用問題。

在第二輪問詢中，永興東潤(rùn)被問及關(guān)于期間費(fèi)用的問題。

根據(jù)申報(bào)材料，（1）報(bào)告期各期末，永興東潤(rùn)直營門店單店面積分別為120.95 平方米、123.65 平方米、132.11 平方米，店均人員數(shù)量為2.74人、2.61人、2.57人，銷售人員中含有部分外包人員。

（2）報(bào)告期各期，永興東潤(rùn)特許權(quán)使用費(fèi)分別為8,948.99萬元、8,770.02萬元和12,245.64 萬元，特許權(quán)使用費(fèi)比例根據(jù)不同品牌、銷售渠道為正價(jià)渠道或折價(jià)渠道等有所不同。

（3）永興東潤(rùn)部分委托管理商與加盟商重疊；永興東潤(rùn)的一名委托加盟商為成都永興東潤(rùn)鼎優(yōu)服飾有限公司，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際費(fèi)率超過 40%，大于其他主要委托管理商。

（4）永興東潤(rùn)推廣費(fèi)主要為銷售費(fèi)用中宣傳推廣費(fèi)、線上平臺(tái)推廣費(fèi)用及商場(chǎng)推廣費(fèi)用，報(bào)告期各期推廣費(fèi)占營業(yè)收入的比例分別為2.1%、1.7%及2.05%，低于同行業(yè)可比公司。

（5）報(bào)告期各期，永興東潤(rùn)向 Haddad AG 支付管理咨詢費(fèi) 600.68萬元、819.47萬元和884.37 萬元。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份回復(fù)說明：（1）說明永興東潤(rùn)直營門店單店面積與店均人員數(shù)量的匹配性，二者變動(dòng)方向不一致的原因及合理性，結(jié)合永興東潤(rùn)坪效、人均創(chuàng)收、可比公司對(duì)比情況等，說明永興東潤(rùn)直營門店的收入真實(shí)性及人員薪酬的完整性。

（2）說明直營門店員工的聘任模式，結(jié)合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題 30，說明永興東潤(rùn)勞務(wù)外包的具體情況及外包交易的真實(shí)性、合規(guī)性和公允性。

（3）說明正價(jià)渠道與折價(jià)渠道的劃分標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合不同品牌、渠道，匡算特許權(quán)使用費(fèi)的準(zhǔn)確性，與相關(guān)授權(quán)方是否存在爭(zhēng)議或糾紛。

（4）說明委托管理商與永興東潤(rùn)加盟商存在重疊的合理性，委托管理商與永興東潤(rùn)是否存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系或利益安排；永興東潤(rùn)與成都永興東潤(rùn)鼎優(yōu)服飾有限公司商號(hào)類似的原因及合理性，成都永興東潤(rùn)鼎優(yōu)服飾有限公司是否專門為永興東潤(rùn)服務(wù)，相關(guān)委托管理費(fèi)用率的合理性。

（5）說明宣傳推廣費(fèi)、線上平臺(tái)推廣費(fèi)用及商場(chǎng)推廣費(fèi)用的差異；永興東潤(rùn) B2C 業(yè)務(wù)收入與線上平臺(tái)推廣費(fèi)用的匹配性，永興東潤(rùn)推廣費(fèi)率低于同行業(yè)可比公司的合理性。

（6）說明永興東潤(rùn)與Haddad AG相關(guān)管理咨詢服務(wù)費(fèi)用的主要約定、計(jì)費(fèi)方式及公允性、實(shí)現(xiàn)效果，未來是否將持續(xù)發(fā)生該費(fèi)用。

也就是說，關(guān)于永興東潤(rùn)被問及的關(guān)于期間費(fèi)用的問題，包括直營門店的收入真實(shí)性及人員薪酬的完整性；外包交易的真實(shí)性、特許權(quán)使用費(fèi)的準(zhǔn)確性；管理費(fèi)用率的合理性；人推廣費(fèi)率低于同行業(yè)可比公司的合理性、咨詢服務(wù)費(fèi)用的持續(xù)性。

而此前，在首輪問詢中，永興東潤(rùn)收到的關(guān)于期間費(fèi)用的拷問，深交所要求其從10個(gè)方面說明期間費(fèi)用真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

具體而言，上述問題包括（1）說明期間費(fèi)用的歸集方法、依據(jù)，以及如何分配至不同項(xiàng)目，費(fèi)用核算的準(zhǔn)確性、完整性；（2）說明不同專業(yè)人員職工薪酬計(jì)入成本費(fèi)用科目的具體情況，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）說明研發(fā)設(shè)計(jì)投入歸集的主要內(nèi)容及核算的會(huì)計(jì)科目，各期研發(fā)費(fèi)用為0的原因及合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定與行業(yè)慣例；（4）逐個(gè)分析銷售費(fèi)用部分明細(xì)科目金額2020年同比下降的原因及合理性；特許權(quán)使用費(fèi)按品牌和品類的明細(xì)構(gòu)成情況、計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)、費(fèi)率、結(jié)算方式，相關(guān)費(fèi)率與其他被授權(quán)方的差異情況及合理性，特許權(quán)使用費(fèi)的計(jì)算過程、實(shí)際費(fèi)率與合同約定費(fèi)率的差異情況；（5）分析主要品牌、線上網(wǎng)店的推廣效果（投資回報(bào)率等）及變動(dòng)原因，對(duì)比永興東潤(rùn)推廣費(fèi)率（含計(jì)算口徑）與同行業(yè)可比公司的差異及其合理性；（6）進(jìn)一步分析倉儲(chǔ)費(fèi)、物流費(fèi)波動(dòng)的原因及合理性、與銷售收入的匹配性；（7）逐個(gè)分析管理費(fèi)用部分明細(xì)科目金額2020年同比下降的原因及合理性；（8）充分分析管理費(fèi)用率大幅低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（9）是否存在應(yīng)確認(rèn)股份支付未確認(rèn)的情形；銷售費(fèi)用——其他、管理費(fèi)用——其他的明細(xì)構(gòu)成情況、變動(dòng)原因及合理性；（10）公司對(duì)于是否提前付款以享受現(xiàn)金折扣的決策流程、衡量標(biāo)準(zhǔn)，主要品牌方現(xiàn)金折扣的具體條件與折扣率、提前付款額及對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金折扣額等等。

此外，面對(duì)行業(yè)普遍收入下降的情況，困擾服飾企業(yè)的存貨問題，也成為了交易所關(guān)注的重點(diǎn)，兩次問詢中均有提及，要求永興東潤(rùn)詳細(xì)說明存貨結(jié)構(gòu)、庫齡以及減值計(jì)提的合理性。

可見前次申報(bào)中，監(jiān)管主要關(guān)注直營門店的收入真實(shí)性及人員薪酬的完整性；外包交易的真實(shí)性、特許權(quán)使用費(fèi)的準(zhǔn)確性；管理費(fèi)用率的合理性；人推廣費(fèi)率低于同行業(yè)可比公司的合理性、咨詢服務(wù)費(fèi)用的持續(xù)性等等問題。

三、兩名保代再度合作兒童服飾項(xiàng)目，前次保薦的上市公司因內(nèi)控問題帶帽超兩年

上市背后，永興東潤(rùn)聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券、律師事務(wù)所為北京市君合律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

其中，此次為永興東潤(rùn)上市項(xiàng)目服務(wù)的簽字保薦代表人為郭國、譚旭。

郭國，碩士研究生學(xué)歷，2007年4月2日-2012年10月18日在廣發(fā)證券執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2012年10月19日起，在廣發(fā)證券任保薦代表人。

此前，郭國曾參與良品鋪?zhàn)庸煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“良品鋪?zhàn)印保┑闹靼迳鲜许?xiàng)目、起步股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST起步”）主板上市項(xiàng)目、廣州酒家集團(tuán)股份有限公司上市項(xiàng)目并持續(xù)督導(dǎo)；探路者控股集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行項(xiàng)目、深圳達(dá)實(shí)智能股份有限公司主板非公開發(fā)行項(xiàng)目。

譚旭，碩士研究生學(xué)歷，2004年4月22日- 2012年10月18日，在廣發(fā)證券司執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2012年10月19日起在廣發(fā)證券執(zhí)業(yè)，任保薦代表人。

且證券業(yè)協(xié)會(huì)公開信息顯示，譚旭此前曾保薦的項(xiàng)目多達(dá)15個(gè)，包括威海百合生物技術(shù)股份有限公司主板上市項(xiàng)目、良品鋪?zhàn)又靼迳鲜许?xiàng)目、廣州好萊客創(chuàng)意家居股份有限公司主板上市項(xiàng)目并持續(xù)督導(dǎo)、一品紅藥業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目、ST起步主板上市項(xiàng)目、海南瑞澤新型建材股份有限公司主板上市項(xiàng)目、廣東皮寶制藥股份有限公司中小板上市項(xiàng)目等等。

值得關(guān)注的是，郭國、譚旭并非第一次一起參與兒童服飾企業(yè)上市保薦項(xiàng)目。早在2017年，兩人保薦的同樣主營兒童服飾的ST起步，成功登陸主板。

直到2019年9月，ST起步發(fā)布公告更換保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人。

由于發(fā)生違規(guī)擔(dān)保、資金占用，ST起步2020年內(nèi)部控制曾被出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，導(dǎo)致其股票帶帽。年報(bào)顯示，2021年ST起步已被恢復(fù)無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

問題尚未結(jié)束。2022年1月17日，ST起步因涉嫌信息披露違法違規(guī)等事項(xiàng)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，令人唏噓。

而律所方面，負(fù)責(zé)永興東潤(rùn)上市項(xiàng)目的經(jīng)辦律師分別為黃曉莉、姚繼偉、劉家杰。

其中，黃曉莉，投資經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)學(xué)士、經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士；曾參與億緯鋰能上市項(xiàng)目，中國第一家農(nóng)村商業(yè)銀行境外上市項(xiàng)目，宏觀調(diào)控后中國第一家大型房地產(chǎn)企業(yè)境外上市項(xiàng)目，近年第一家房地產(chǎn)企業(yè)境內(nèi)借殼上市項(xiàng)目，第一家A股上市公司分拆物業(yè)管理公司香港上市，境內(nèi)第一家中國大型汽車制造企業(yè)在香港重組和整體上市項(xiàng)目，中國第一家經(jīng)中宣部批準(zhǔn)的國有傳媒企業(yè)境內(nèi)上市項(xiàng)目，廣東省第一家未盈利企業(yè)百奧泰生物科創(chuàng)板上市項(xiàng)目，深圳市第一家國有上市公司被收購的重組項(xiàng)目等。

姚繼偉，法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士；曾或正在參與的項(xiàng)目所涉行業(yè)包括房地產(chǎn)、園林、城市燃?xì)?、高速公路、物流、通訊服?wù)、傳媒、游戲、醫(yī)藥、醫(yī)療、養(yǎng)老、證券、化工、各類制造業(yè)等。姚律師曾為數(shù)十家企業(yè)提供法律服務(wù)。

再觀審計(jì)機(jī)構(gòu)，其簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為符俊，蘇蕓蕓。

符俊，中國執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，自2002年開始一直在安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)，有逾19年審計(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，上市審計(jì)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)涉足工業(yè)產(chǎn)品、教育、公用事業(yè)和建筑工程等行業(yè)。

蘇蕓蕓，中國執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，自2008年開始一直在安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)，有逾13年審計(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，上市審計(jì)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)涉足工業(yè)產(chǎn)品、高科技、房地產(chǎn)等行業(yè)。

總的來說，深交所將不斷總結(jié)提煉實(shí)踐中創(chuàng)業(yè)板定位審核經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步堅(jiān)守好創(chuàng)業(yè)板定位、提高招股說明書信息披露質(zhì)量、優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、把好上市企業(yè)入口質(zhì)量關(guān)。創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制以來，深交所按照注冊(cè)制堅(jiān)守創(chuàng)業(yè)板定位，高效推進(jìn)受理審核工作，使市場(chǎng)認(rèn)可度高的高新技術(shù)企業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

關(guān)鍵詞： 經(jīng)營模式 兒童服飾