河南秋樂(lè)種業(yè)科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秋樂(lè)種業(yè)；證券代碼：831087.NQ）是一家集農(nóng)作物種子的育種、擴(kuò)繁、加工、推廣、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)于一體的生物育種企業(yè)，目前正在沖刺北交所IPO。

據(jù)招股書(shū)，秋樂(lè)種業(yè)是中國(guó)種子協(xié)會(huì)于2019年認(rèn)定的中國(guó)種業(yè)信用骨干企業(yè)之一，其2020年大田玉米商品種子銷(xiāo)售收入位列行業(yè)第13名，小麥商品種子銷(xiāo)售收入位列行業(yè)第62名。秋樂(lè)種業(yè)的種子產(chǎn)品已覆蓋安徽、河南、河北、山東等市場(chǎng)區(qū)域，2013年，“秋樂(lè)QIULE”商標(biāo)被國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)定為中國(guó)馳名商標(biāo)。

截至招股書(shū)簽署日，秋樂(lè)種業(yè)自主培育并通過(guò)審定或登記的植物新品種有18項(xiàng)，包括其自主培育的秋樂(lè)368玉米種、秋樂(lè)618玉米種、豫研1501玉米種等優(yōu)質(zhì)植物新品種。2019年至2021年，秋樂(lè)種業(yè)自主研發(fā)的品種實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入11378.07萬(wàn)元、10248.49萬(wàn)元、15410.61萬(wàn)元，占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為35.67%、38.32%、46.22%。

【資料圖】

但我們研究發(fā)現(xiàn)，秋樂(lè)種業(yè)的核心技術(shù)人員認(rèn)定似乎有些隨意，或與關(guān)聯(lián)方存在研發(fā)人員混同的情形。同時(shí)，秋樂(lè)種業(yè)招股書(shū)的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或有遺漏，信息披露質(zhì)量似乎有待提高。

核心技術(shù)人員的認(rèn)定似乎有些隨意

招股書(shū)上會(huì)稿稱(chēng)，秋樂(lè)種業(yè)的核心技術(shù)人員為魯海華、王振云2人，但據(jù)秋樂(lè)種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書(shū)，秋樂(lè)種業(yè)的核心技術(shù)人員為張新友、侯傳偉、魯海華、張東東、孫文鑫、王振云6人。這樣看來(lái)，報(bào)告期內(nèi)，秋樂(lè)種業(yè)對(duì)其核心技術(shù)人員的認(rèn)定似乎發(fā)生了變化。不過(guò)，其招股書(shū)上會(huì)稿稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，秋樂(lè)種業(yè)的核心技術(shù)人員未發(fā)生變動(dòng)。

首輪問(wèn)詢(xún)中，交易所要求秋樂(lè)種業(yè)補(bǔ)充說(shuō)明核心技術(shù)人員的判斷標(biāo)準(zhǔn)、變化情況及原因。秋樂(lè)種業(yè)回復(fù)稱(chēng)，招股書(shū)未將張新友認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)張新友是以公司董事長(zhǎng)的身份參與其決策管理的，未作為其具體研發(fā)項(xiàng)目的直接負(fù)責(zé)人參與具體研發(fā)工作；未將侯傳偉認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)楹顐鱾ルm然參與了研發(fā)事項(xiàng)決策，但其作為總經(jīng)理，也承擔(dān)了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，未作為具體研發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人專(zhuān)職參與秋樂(lè)種業(yè)的具體研發(fā)工作；未將張東東、孫文鑫認(rèn)定為核心技術(shù)人員，是因?yàn)槎搜邪l(fā)的植物新品種對(duì)秋樂(lè)種業(yè)報(bào)告期內(nèi)對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的收入和利潤(rùn)貢獻(xiàn)較小。

不過(guò)，令人疑惑的是，根據(jù)北交所招股書(shū)，秋樂(lè)種業(yè)的核心技術(shù)人員王振云主持和參與培育了秋樂(lè)2122小麥種、秋樂(lè)1302小麥種、秋樂(lè)168小麥種、秋樂(lè)6號(hào)小麥種等；根據(jù)科創(chuàng)板招股書(shū)，孫文鑫作為負(fù)責(zé)人選育了秋樂(lè)2122、秋樂(lè)1302、秋樂(lè)168、秋樂(lè)6號(hào)、大平原1號(hào)等。

對(duì)比可以看出，王振云參與培育的品種似乎孫文鑫均有參與，且孫文鑫為選育秋樂(lè)2122、秋樂(lè)1302、秋樂(lè)168、秋樂(lè)6號(hào)的負(fù)責(zé)人，但秋樂(lè)種業(yè)的招股書(shū)將王振云認(rèn)定為核心技術(shù)人員，卻沒(méi)有將孫文鑫認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

另外，據(jù)科創(chuàng)板招股書(shū)，張東東作為負(fù)責(zé)人選育且通過(guò)審定的玉米新品種主要有豫研1501、秋樂(lè)117等。秋樂(lè)種業(yè)北交所招股書(shū)稱(chēng)，豫研1501獲得了市場(chǎng)的高度認(rèn)可，科技成果轉(zhuǎn)化顯著，并稱(chēng)報(bào)告期內(nèi)，秋樂(lè)種業(yè)銷(xiāo)售的玉米種主要包括秋樂(lè)368玉米種、秋樂(lè)618玉米種、豫研1501玉米種、鄭958玉米種等，即豫研1501為秋樂(lè)種業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要銷(xiāo)售品種之一，但其問(wèn)詢(xún)回復(fù)卻以張東東研發(fā)的新品種對(duì)收入和利潤(rùn)貢獻(xiàn)較小為由，未將張東東認(rèn)定為其核心技術(shù)人員。

信息披露質(zhì)量似乎有待提高

河南豫研種子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：豫研科技）、河南金娃娃種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：金娃娃）為秋樂(lè)種業(yè)的子公司。工商信息顯示，報(bào)告期內(nèi)，豫研科技曾存在第一分公司，于2019年12月注銷(xiāo)，金娃娃曾存在農(nóng)業(yè)路經(jīng)營(yíng)部、滑縣分公司兩個(gè)分公司，分別于2019年4月、2020年11月注銷(xiāo)。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說(shuō)明書(shū)》第40條，發(fā)行人應(yīng)披露其分公司、子公司信息。但秋樂(lè)種業(yè)招股書(shū)并未披露豫研科技第一分公司、金娃娃農(nóng)業(yè)路經(jīng)營(yíng)部的信息，“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人注銷(xiāo)子公司、分公司情況”處也未列示上述兩家分公司，僅列示了金娃娃滑縣分公司。

招股書(shū)顯示，據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]241號(hào)行政處罰決定書(shū)，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認(rèn)定，秋樂(lè)種業(yè)在魯山縣域內(nèi)銷(xiāo)售“秋樂(lè)218”玉米種子時(shí)發(fā)放的廣告宣傳頁(yè)內(nèi)容中對(duì)種子主要性狀描述與審定公告不一致，對(duì)秋樂(lè)種業(yè)處以1萬(wàn)元的罰款。

據(jù)魯市監(jiān)罰決字[2019]242號(hào)行政處罰決定書(shū)，2019年7月，魯山縣市監(jiān)局認(rèn)定金娃娃在魯山縣域銷(xiāo)售“秋樂(lè)368”玉米種子時(shí)發(fā)放的廣告宣傳頁(yè)內(nèi)容中對(duì)種子主要性狀描述與審定公告不一致，對(duì)金娃娃處以1萬(wàn)元的罰款。

由此來(lái)看，2019年，秋樂(lè)種業(yè)被處罰款的金額應(yīng)當(dāng)不低于2萬(wàn)元，但招股書(shū)“營(yíng)業(yè)外支出”處顯示，2019年，秋樂(lè)種業(yè)的營(yíng)業(yè)外支出合計(jì)6.33萬(wàn)元，包括對(duì)外捐贈(zèng)2萬(wàn)元、非流動(dòng)資產(chǎn)損壞報(bào)廢損失2.43萬(wàn)元、其他1.89萬(wàn)元，“其他”項(xiàng)金額也低于罰款金額。

秋樂(lè)種業(yè)的招股書(shū)稱(chēng)，其運(yùn)雜費(fèi)主要系母子公司、辦事處及加工中心之間的貨物調(diào)撥產(chǎn)生的費(fèi)用，招股書(shū)將其列入銷(xiāo)售費(fèi)用。

2017年7月，財(cái)政部修訂和發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》，對(duì)于在中國(guó)上市的企業(yè)，要求從2020年1月1日起執(zhí)行新準(zhǔn)則。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類(lèi)第2號(hào)》，對(duì)于為履行客戶(hù)合同而發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)用，屬于收入準(zhǔn)則規(guī)范下的合同履約成本，若運(yùn)輸活動(dòng)發(fā)生在商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移之前，通常不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入合同履約成本，最終計(jì)入營(yíng)業(yè)成本。

對(duì)于與履行客戶(hù)合同無(wú)關(guān)的運(yùn)輸費(fèi)用，若運(yùn)輸費(fèi)用屬于使存貨達(dá)到目前場(chǎng)所和狀態(tài)的必要支出，形成了預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的資源時(shí)，應(yīng)計(jì)入存貨成本，否則計(jì)入期間費(fèi)用。

按照上述規(guī)定，從秋樂(lè)種業(yè)招股書(shū)描述的情況來(lái)看，其貨物調(diào)撥似乎應(yīng)當(dāng)計(jì)入營(yíng)業(yè)成本或存貨成本，而秋樂(lè)種業(yè)將運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入了銷(xiāo)售費(fèi)用，不知道是否能夠滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及監(jiān)管要求呢？

另外，據(jù)公司一部監(jiān)管[2022]206號(hào)，2022年4月，因秋樂(lè)種業(yè)2019年年報(bào)存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)報(bào)，構(gòu)成信息披露違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司對(duì)秋樂(lè)種業(yè)及其時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理侯傳偉、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李敏采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或有遺漏，似乎與關(guān)聯(lián)方存在研發(fā)人員混同

河南秋樂(lè)聚豐農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：聚豐科技）為秋樂(lè)種業(yè)的子公司，據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，劉德穩(wěn)曾持有聚豐科技35%的出資份額。聊城秋樂(lè)農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：聊城秋樂(lè)）為秋樂(lè)種業(yè)報(bào)告期內(nèi)曾存在的控股子公司，2019年12月注銷(xiāo)，工商信息顯示，注銷(xiāo)前，劉海峰持有聊城秋樂(lè)49%的出資份額。那么，秋樂(lè)種業(yè)是否應(yīng)當(dāng)基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將劉德穩(wěn)、劉海峰認(rèn)定為其關(guān)聯(lián)方呢？

工商信息顯示，聊城秋樂(lè)2018年工商年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電/話(huà)、企業(yè)通信地址均與聊城秋樂(lè)電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：秋樂(lè)電商）2018年工商年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電/話(huà)、企業(yè)通信地址相同，且兩家公司均于2019年12月17日注銷(xiāo)。不知道秋樂(lè)種業(yè)、聊城秋樂(lè)、秋樂(lè)電商之間是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？

另外，工商信息顯示，董某某持有秋樂(lè)電商55%的出資份額，同時(shí)，山東合眾德?tīng)I(yíng)農(nóng)業(yè)科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：合眾德?tīng)I(yíng)）的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理也叫董某某。據(jù)秋樂(lè)種業(yè)的招股書(shū)披露，2021年11月，秋樂(lè)種業(yè)向合眾德?tīng)I(yíng)租賃房屋用于倉(cāng)儲(chǔ)。

河南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：河南農(nóng)科院）為秋樂(lè)種業(yè)的實(shí)際控制人，河南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院煙草研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：煙草研究所）為河南農(nóng)科院控制的科研單位，為秋樂(lè)種業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)秋樂(lè)種業(yè)2020年6月披露的科創(chuàng)板招股書(shū)，劉會(huì)杰于2018年1月至招股書(shū)披露日任秋樂(lè)種業(yè)的小麥?zhǔn)聵I(yè)部經(jīng)理。據(jù)國(guó)家專(zhuān)利局網(wǎng)站，2019年5月，劉會(huì)杰作為發(fā)明人，為煙草研究所申請(qǐng)了“一種烘烤過(guò)程中煙葉水分含量無(wú)損檢測(cè)方法”（申請(qǐng)?zhí)枺?01910385802.1）的發(fā)明專(zhuān)利。不知道秋樂(lè)種業(yè)是否存在同關(guān)聯(lián)方研發(fā)人員混同的情形呢？又是否為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)了研發(fā)費(fèi)用呢？

除了上述問(wèn)題外，秋樂(lè)368玉米種為秋樂(lè)種業(yè)的核心產(chǎn)品之一，但據(jù)中國(guó)種子協(xié)會(huì)《關(guān)于公布“2019年尋找玉米高產(chǎn)品種”測(cè)產(chǎn)結(jié)果的通知》，秋樂(lè)368的測(cè)產(chǎn)產(chǎn)量為786.32公斤，在11家測(cè)產(chǎn)企業(yè)中位列第10位，遠(yuǎn)低于排名第一位產(chǎn)品的測(cè)產(chǎn)產(chǎn)量1097公斤。

2019年至2021年，秋樂(lè)種業(yè)的第三方回款金額為11912.96萬(wàn)元、7630.51萬(wàn)元、3179.48萬(wàn)元，占銷(xiāo)售回款比例分別為40.29%、27.04%、7.47%，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為36.8%、28.08%、9.39%，占比一直較高。

2019年至2022年，秋樂(lè)種業(yè)4度分紅，分別派發(fā)現(xiàn)金紅利1177.74萬(wàn)元、1308.6萬(wàn)元、785.16萬(wàn)元、1982.4萬(wàn)元，累計(jì)分配現(xiàn)金股利5253.90萬(wàn)元。秋樂(lè)種業(yè)又?jǐn)M通過(guò)本次IPO募資800萬(wàn)元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

關(guān)鍵詞： 核心技術(shù)