近日，因合伙成立教育基金被合作方侵害財產(chǎn)權(quán)益，東方創(chuàng)業(yè)一紙訴狀，將昂立教育等合作方告上法庭，要求追償1.5億元的投資本金。被列為被告方的昂立教育稱將積極應(yīng)訴。梳理發(fā)現(xiàn)，此前昂立教育已通過多次資本運作于今年上半年將相關(guān)標的公司剝離。

東方創(chuàng)業(yè)1.5億元投資教育基金，如今賬面余額133萬？

2022年9月6日，東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司（證券簡稱：東方創(chuàng)業(yè)；證券代碼：600278.SH）披露，公司就其與上海賽領(lǐng)教育投資有限公司（以下簡稱：賽領(lǐng)教育）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（證券簡稱：昂立教育；證券代碼：600661.SH）、賽領(lǐng)教育法定代表人郝一丁的財產(chǎn)損害賠償糾紛事項向上海市徐匯區(qū)人民法院提交了《民事起訴狀》，并于2022年8月15日收到法院的《案件受理通知書》。

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公告顯示，2015年6月，上海潤旗投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱：潤旗投資）作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人與東方創(chuàng)業(yè)、昂立教育（原稱：上海新南洋股份有限公司）、上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司（以下簡稱：交大產(chǎn)投）、上海賽領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）作為有限合伙人（以下簡稱：賽領(lǐng)投資），共同設(shè)立了上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：教育基金）。該教育基金總規(guī)模為5.025億元，其中，東方創(chuàng)業(yè)認繳出資1.5億元、昂立教育認繳出資1.3億元、交大產(chǎn)投認繳出資1.2億元、賽領(lǐng)投資認繳出資1億元。同月，教育基金、潤旗投資與賽領(lǐng)教育簽署了《委托管理合同》，約定由賽領(lǐng)教育履行教育基金的管理職責(zé)，賽領(lǐng)教育系教育基金的管理人。

需要一提的是，該教育基金成立后啟動的投資項目為如今各方對簿公堂埋下伏筆。

東方創(chuàng)業(yè)公告顯示，2016年4月至6月，賽領(lǐng)教育及其法定代表人郝一丁出具了Astrum Education Group Limited（以下簡稱：Astrum項目）的《立項建議書》及《投資建議書》，向包括東方創(chuàng)業(yè)在內(nèi)的教育基金全體合伙人推介、宣傳Astrum項目。

東方創(chuàng)業(yè)稱，在推介宣傳材料中，賽領(lǐng)教育及郝一丁表示Astrum項目是一個經(jīng)營私立高中的優(yōu)質(zhì)投資標的，有較高的預(yù)期投資收益和清晰、安全的退出路徑。2016年6月的《投資建議書》中也同樣提及，擬于2017年下半年啟動Astrum項目的退出事宜，項目的持有期限擬設(shè)定為2年。在退出途徑中特別強調(diào)了，昂立教育擬于未來兩年內(nèi)對項目進行收購，同時承諾當上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱：賽領(lǐng)旗育）在按時歸還并購貸款資金本息出現(xiàn)短缺時，昂立教育同意提供現(xiàn)金償債支持。

東方創(chuàng)業(yè)公告提及，作為教育基金的合伙人，昂立教育一邊向教育基金出具了一份《收購安慰函》，承諾其作為上市公司將于兩年內(nèi)收購Astrum項目，而另一邊就投資過程中賽領(lǐng)旗育向銀行借入的并購貸款等事宜，昂立教育向銀行出具了《資金支持安慰函》，承諾在賽領(lǐng)旗育歸還并購貸款本息出現(xiàn)資金短缺時，由昂立教育提供現(xiàn)金償債支持，并再次明確了其將于收購?fù)瓿蓛赡陜?nèi)啟動針對Astrum項目的回購事宜。

基于賽領(lǐng)教育及郝一丁對該項目具有良好的盈利能力和清晰安全的退出路徑的宣傳及昂立教育對該項目資金支持及收購的承諾，教育基金于2016年9月1日通過賽領(lǐng)旗育完成了對Astrum項目的投資和交割工作。

然而，Astrum項目收購?fù)瓿珊蠹闯霈F(xiàn)了招生數(shù)量巨幅下跌、營業(yè)收入大幅下滑等重大風(fēng)險，但賽領(lǐng)教育及郝一丁卻始終未盡謹慎勤勉、誠實信用等基本義務(wù)。投前片面強調(diào)項目預(yù)期收益及安全退出路徑、未充分披露項目風(fēng)險，投后未有效控制風(fēng)險并及時止損，導(dǎo)致項目虧空不斷增大。

東方創(chuàng)業(yè)認為，賽領(lǐng)教育和郝一丁不僅協(xié)助昂立教育逃避其在《資金支持安慰函》中所約定的義務(wù)，并且始終未采取有效措施督促昂立教育履行《收購安慰函》項下對項目收購的義務(wù)。而昂立教育通過與賽領(lǐng)教育和郝一丁聯(lián)手，不僅沒有履行《收購安慰函》和《資金支持安慰函》中的承諾，反而于2021年1月以《借款合同》為由在上海金融法院起訴了教育基金和賽領(lǐng)旗育。

東方創(chuàng)業(yè)表示，在昂立教育起訴教育基金及賽領(lǐng)旗育后，賽領(lǐng)教育和郝一丁再次嚴重違反勤勉盡責(zé)義務(wù)，采用損害教育基金和賽領(lǐng)旗育利益、而有利于昂立教育利益的方式，與昂立教育達成和解，通過調(diào)解協(xié)議，協(xié)助昂立教育迅速進入執(zhí)行程序，將教育基金及賽領(lǐng)旗育列為被執(zhí)行人。

2022年1月，昂立教育在法院執(zhí)行階段通過其子公司上海珀圖企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司以80萬元的對價競得了教育基金所持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財產(chǎn)份額。此后，潤旗投資又將所持有的賽領(lǐng)旗育剩余0.4%財產(chǎn)份額以0元對價轉(zhuǎn)讓給昂立教育另一家子公司上海珀冪企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司。

對于上述情形，東方創(chuàng)業(yè)認為，賽領(lǐng)教育、昂立教育及賽領(lǐng)教育法定代表人郝一丁共同侵害了教育基金的財產(chǎn)權(quán)益，造成了教育基金全部投資款的損失。公司作提起訴訟，要求法院判令上述相關(guān)方連帶賠償公司對教育基金的投資本金人民1.5億元，判令相關(guān)方連帶賠償公司律師費50萬元。

截至2021年12月31日，東方創(chuàng)業(yè)對教育基金投資的賬面余額為133.46萬元。其表示，本次訴訟事項尚未開庭審理，目前尚不能判斷本次訴訟案件對公司本期利潤或期后利潤等的影響。

昂立教育稱將積極應(yīng)訴，已剝離標的公司

2022年9月2日，上述被告一方的昂立教育也披露了該訴訟事項公告。

昂立教育在公告中披露，2019年9月，Astrum項目的并購貸款到期，銀行方面起訴賽領(lǐng)旗育、教育基金、潤旗投資及公司要求償還并購貸款本金及利息。賽領(lǐng)旗育與公司簽署了1.13億元、年利率8%的《借款合同》，并將教育基金持有的賽領(lǐng)旗育99.6%財產(chǎn)份額質(zhì)押給公司。

2021年1月，公司以《借款合同》到期、賽領(lǐng)旗育無法及時償還借款為由起訴了教育基金和賽領(lǐng)旗育。

2022年1月，公司取得賽領(lǐng)旗育100%財產(chǎn)份額，賽領(lǐng)旗育擁有Astrum項目100%的權(quán)益。

隨后昂立教育又對賽領(lǐng)旗育進行了股權(quán)結(jié)構(gòu)梳理重組，取得了其核心資產(chǎn)STAR公司。

2022年1月24日，昂立教育全資下屬公司上海十春企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡稱：十春企業(yè)）與賽領(lǐng)旗育簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賽領(lǐng)旗育以450萬英鎊的轉(zhuǎn)讓對價向十春企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的STAR公司100%股權(quán)，出售所得將用于優(yōu)先償還對公司的借款。昂立教育承諾，其同意賽領(lǐng)旗育轉(zhuǎn)讓已向公司出質(zhì)的STAR公司100%股權(quán)，根據(jù)擔保合同設(shè)立于該等股份之上的質(zhì)權(quán)在本次交易完成后相應(yīng)消滅。

彼時昂立教育公告顯示，因十春企業(yè)為公司的全資孫公司，上述轉(zhuǎn)讓對價在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日之等額的人民幣沖減賽領(lǐng)旗育與公司間未結(jié)清的債務(wù)余額，十春企業(yè)無需另行支付轉(zhuǎn)讓對價。

據(jù)昂立教育2022年半年報，報告期內(nèi)，在公司完成對賽領(lǐng)旗育下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，公司已剝離處置賽領(lǐng)旗育。

對于被東方創(chuàng)業(yè)起訴成為被告方，昂立教育在公告中稱，本次訴訟事項尚未開庭審理，公司將積極應(yīng)訴，目前尚不能判斷本次訴訟案件對公司本期利潤或期后利潤等的影響。

關(guān)鍵詞： 東方創(chuàng)業(yè) 合作投資