蘇州朗威電子機(jī)械股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：朗威股份；證券代碼：835569.NQ）曾是一家從事服務(wù)器機(jī)柜、冷熱通道、微模塊、T-block機(jī)架等數(shù)據(jù)中心機(jī)柜和綜合布線產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的新三板掛牌公司。目前，公司正在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。

招股書顯示，報(bào)告期（2019年至2021年）內(nèi)，朗威股份的國(guó)內(nèi)數(shù)據(jù)中心機(jī)柜市場(chǎng)占有率分別為12.81%、11.24%和13.10%，在該市場(chǎng)始終保持10%以上的市場(chǎng)占有率。

但經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，朗威股份曾經(jīng)認(rèn)定的核心技術(shù)人員有4人之多，但如今僅有一人還在。招股書披露公司對(duì)關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的銷售數(shù)據(jù)存在自相矛盾。此外，審計(jì)報(bào)告披露的在建工程轉(zhuǎn)固、前五大客戶合并范圍等信息，與招股書披露的相關(guān)數(shù)據(jù)也都存在明顯差異。

(資料圖)

來(lái)源：攝圖網(wǎng)

核心技術(shù)人員出現(xiàn)較大變化

簽署于2015年12月8日的朗威股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，當(dāng)時(shí)，公司共有四名核心技術(shù)人員，分別為時(shí)任研發(fā)部經(jīng)理宋琦琦、時(shí)任產(chǎn)品設(shè)計(jì)主管宋云雙、時(shí)任研發(fā)部項(xiàng)目主管蔡小剛和時(shí)任研發(fā)部新品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)員金愷。

但招股書在“核心技術(shù)人員”中顯示，截至招股書簽署日（2022年8月8日），朗威股份僅有2名核心技術(shù)人員。其中，除宋云雙現(xiàn)任公司研發(fā)部主管之外，另一位核心技術(shù)人員為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)高利擎。至于宋琦琦、蔡小剛和金愷三人，翻遍招股書，不見(jiàn)上述三名原核心技術(shù)人員的去向，或已從公司離職。

值得關(guān)注的是，招股書在“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員基本情況”中顯示，后續(xù)被朗威股份認(rèn)定為核心技術(shù)人員的實(shí)控人高利擎，獲得工商管理碩士學(xué)位，曾經(jīng)擔(dān)任一系列企業(yè)的銷售經(jīng)理、監(jiān)事、副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)等銷售及管理方面的職務(wù)，但從未擔(dān)綱研發(fā)團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人。

或許是為了彌補(bǔ)簡(jiǎn)歷信息披露的不足，招股書在“核心技術(shù)人員所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果、獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)及對(duì)公司研發(fā)的具體貢獻(xiàn)”中又顯示，高利擎是公司產(chǎn)品研發(fā)總帶頭人，全面負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品與技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃，在研發(fā)方面的主要貢獻(xiàn)包括組建并領(lǐng)導(dǎo)公司的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，指導(dǎo)和培養(yǎng)技術(shù)人才；把握市場(chǎng)和技術(shù)的發(fā)展趨勢(shì)，判斷產(chǎn)品研發(fā)方向；主持與公司主要產(chǎn)品、未來(lái)戰(zhàn)略技術(shù)儲(chǔ)備相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)和工藝改進(jìn)。

但令人迷惑的是，如果高利擎確如招股書所述，在朗威股份承擔(dān)研發(fā)總帶頭人的職責(zé)，那么2015年在新三板掛牌時(shí)，高利擎為何沒(méi)有被認(rèn)定為核心技術(shù)人員呢？

此外，朗威股份在新三板市場(chǎng)的最后一份年報(bào)，即2017年年報(bào)顯示，截至2018年4月17日，公司的核心技術(shù)人員分別為時(shí)任設(shè)計(jì)主管宋云雙、時(shí)任研發(fā)部項(xiàng)目主管蔡小剛和時(shí)任新品研發(fā)設(shè)計(jì)員金愷，依然與實(shí)控人高利擎不沾邊。

招股書與二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷數(shù)據(jù)“打架”了

招股書在“向關(guān)聯(lián)方銷售商品”中顯示，報(bào)告期內(nèi)，朗威股份向上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海蘭貝）、杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：杭州蘭貝）等五家關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售公司自有的“蘭貝”品牌綜合布線產(chǎn)品。

2019年至2021年，朗威股份向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商杭州蘭貝銷售綜合布線產(chǎn)品金額分別為162.70萬(wàn)元、134.40萬(wàn)元和187.28萬(wàn)元。2019年度，公司向上海蘭貝銷售綜合布線產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易金額為509.97萬(wàn)元。

但二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)在“公司‘蘭貝’字樣經(jīng)銷商的銷售情況”中顯示，2019年和2021年，朗威股份向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商杭州蘭貝銷售“綜合布線產(chǎn)品等”的銷售金額分別為117.88萬(wàn)元、51.35萬(wàn)元和62.95萬(wàn)元。2019年度，公司向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商上海蘭貝銷售“綜合布線產(chǎn)品等”的銷售金額為417.72萬(wàn)元。

先比較對(duì)杭州蘭貝的經(jīng)銷金額。報(bào)告期內(nèi)，招股書披露朗威股份對(duì)杭州蘭貝的銷售金額（162.70萬(wàn)元、134.40萬(wàn)元和187.28萬(wàn)元），比二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)披露公司對(duì)杭州蘭貝的銷售金額（117.88萬(wàn)元、51.35萬(wàn)元和62.95萬(wàn)元），分別高了38.02%、161.73%和197.51%！差異逐年上漲，且差異幅度非常顯著。

再比較對(duì)上海蘭貝的經(jīng)銷金額。2019年度，招股書披露朗威股份對(duì)上海蘭貝的銷售金額（509.97萬(wàn)元），比二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)披露公司對(duì)上海蘭貝的銷售金額（417.72萬(wàn)元），高了22.08%，差異也比較明顯。

更值得關(guān)注的是，招股書披露的是朗威股份銷售“蘭貝”品牌綜合布線產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷售金額，但二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)披露的是公司銷售“綜合布線產(chǎn)品等”（不僅包括綜合布線產(chǎn)品）的關(guān)聯(lián)銷售金額，后者統(tǒng)計(jì)口徑明顯大于前者，但銷售金額卻都是前者明顯高于后者，這又是怎么回事呢？

審計(jì)報(bào)告披露的信息與招股書不一致

招股書在“在建工程”中顯示，2019年和2020年，朗威股份“本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)”合計(jì)金額分別為9198.52萬(wàn)元和13476.50萬(wàn)元。

但審計(jì)報(bào)告在“固定資產(chǎn)”的“明細(xì)情況”中顯示，2019年和2020年，朗威股份由在建工程轉(zhuǎn)入的本期增加固定資產(chǎn)賬面原值合計(jì)金額分別為9865.71萬(wàn)元和13603.76萬(wàn)元。

兩相比較，2019年和2020年，招股書披露的在建工程轉(zhuǎn)固金額（9198.52萬(wàn)元和13476.50萬(wàn)元），比審計(jì)報(bào)告披露由在建工程轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)原值增加額（9865.71萬(wàn)元和13603.76萬(wàn)元），分別低了667.19萬(wàn)元和127.26萬(wàn)元，差異比較明顯。

無(wú)獨(dú)有偶，除了在建工程轉(zhuǎn)固金額存在明顯差異之外，對(duì)于前五大客戶的合并范圍，招股書和審計(jì)報(bào)告也各執(zhí)一詞。

招股書在“主要客戶群體及向前五大客戶的銷售情況”中顯示，2020年至2021年，科華數(shù)據(jù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：科華數(shù)據(jù)；證券代碼：002335.SZ）始終為朗威股份合并口徑第二大客戶，銷售金額分別為4294.15萬(wàn)元和8780.90萬(wàn)元。

此處科華數(shù)據(jù)的合并范圍包括：科華數(shù)據(jù)、北京科華恒盛技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：北京科華恒盛）、北京科華眾生云計(jì)算科技有限公司、廣東科華恒盛電氣智能控制技術(shù)有限公司、廈門華睿晟智能科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：廈門華睿）、上海科眾恒盛云計(jì)算科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上?？票姡?、深圳市康必達(dá)控制技術(shù)有限公司、深圳市科華恒盛科技有限公司、漳州科華技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：漳州科華）、漳州科華新能源技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：科華新能源）、科華恒盛（廣州）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：廣州科華恒盛）、廣州德昇云計(jì)算科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣州德昇云）這12家公司。

但審計(jì)報(bào)告在“公司前五名客戶的營(yíng)業(yè)收入情況”中顯示，上述兩年內(nèi)，科華數(shù)據(jù)的合并范圍僅包括：科華數(shù)據(jù)、北京科華恒盛、廈門華睿、上?？票?、漳州科華、科華新能源、廣州科華恒盛和廣州德昇云這8家公司。

那么招股書披露的其他4家公司為何要納入科華數(shù)據(jù)合并范圍呢？有待朗威股份作出合理解釋。

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